TSO-DNL FUND IV, L.P. • USA - Scope

Fund IV
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I.Kommanditgesellschaftsvertrag
Original Text
AGREEMENT OF LIMITED PARTNERSHIP OF
TSO-DNL FUND IV, L.P.
The limited partnership interests (the „LP Units“) in
TSO-DNL Fund IV, L.P. are subject to substantial restrictions
on transfer and other terms and conditions
described in this partnership agreement. The LP
Units have not been registered with the United States
Securities and Exchange Commission pursuant to
the Securities Act of 1933, as amended, of the United
States of America (the „Securities Act“) or under the
state securities laws of any state of the United States
of America („State Act“).
The LP Units have been issued in accordance with
paragraph 13 of the O.C.G.A. Code Section 10-5-9 of
the Georgia Securities Act of 1973, and may not be
sold or transferred except in accordance with this act.
The partnership interests may not be sold or transferred
unless the transfer will be reported, the transfer
is excluded from the obligation to report, or the transfer
occurs in accordance with the aforementioned act
otherwise.
This AGREEMENT OF LIMITED PARTNERSHIP is
entered into effective as of October 14, 2011
by and among
TSO-DNL FUND IV General Partner, LLC,
a Georgia limited liability company
as the General Partner,
and
Kathrinchen van der Biezen,
as the Initial Limited Partner.
WITNESSETH:
WHEREAS, on September 13, 2011 a Certificate of
Limited Partnership was filed with the Secretary of
State of the State of Georgia, pursuant to which the
General Partner and Initial Limited Partner formed a
limited partnership under the Act (defined below),
NOW, THEREFORE, the parties hereto hereby agree
as follows:
(Maßgeblich ist der englische Text)
Kommanditgesellschaftsvertrag der
TSO-DNL Fund IV, L.P.
Die Kommanditanteile (die „Kommanditanteile“) an
TSO-DNL FUND IV, L.P. unterliegen erheblichen
Übertragungsbeschränkungen und sonstigen Bedingungen,
die in diesem Gesellschaftsvertrag niedergelegt
sind. Die Kommanditanteile sind nicht bei der
US-Börsenaufsichtsbehörde (Security and Exchange
Commission) nach dem Wertpapiergesetz (Securities
Act) von 1933 in seiner aktuellen Fassung (das
„Wertpapiergesetz“) oder den Wertpapiergesetzen
(Securities Laws) der US-Bundesstaaten („einzelstaatliches
Gesetz“) registriert.
Die Kommanditanteile wurden in Übereinstimmung
mit § 10-5-9 Absatz 13 des Georgia Securities Act
von 1973 ausgegeben, sie dürfen nur verkauft oder
übertragen werden, sofern die Übertragung nach
diesem Gesetz zulässig ist. Die Gesellschaftsanteile
dürfen nur verkauft oder übertragen werden, sofern
die Übertragung gemeldet wird, von der Meldepflicht
ausgenommen ist oder in sonstiger Weise in Übereinstimmung
mit dem obigen Gesetz erfolgt.
Dieser GESELLSCHAFTSVERTRAG
wurde mit Wirkung
vom 14. Oktober 2011 zwischen
TSO-DNL FUND IV General Partner, LLC,
einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach
dem Recht von Georgia als persönlich haftender
Gesellschafterin
und
Kathrinchen van der Biezen,
als Gründungskommanditistin
geschlossen.
PRÄAMBEL:
Am 13. September 2011 wurde beim Secretary of
State des Bundesstaates Georgia eine Gründungsurkunde
eingereicht, wonach die Komplementärin und
die Gründungskommanditistin gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes (wie nachstehend definiert)
eine Kommanditgesellschaft gegründet haben.
Zwischen den Parteien wird deshalb folgender Gesellschaftsvertrag
geschlossen: