TSO-DNL FUND IV, L.P. • USA - Scope

that such Partner is deemed to be obligated to restore
pursuant to the penultimate sentence of Sections
1 .704-2(g)(1) and -2(i)(5) of the Regulations.
4.3 Other Allocation Rules.
(a) Tax / Book Differences. If the book value of any
Partnership property, pursuant to Section 1.704-1
(b)(2)(iv)(d) or (f) of the Regulations differs from the
adjusted tax basis of such property, then allocations
with respect to such property for income tax purposes
shall be made in a manner which takes into consideration
differences between such book value and such
adjusted tax basis in accordance with Section 704(c)
of the Code, the Regulations promulgated thereunder
and Section 1.704-1 (b)(2)(iv)(f)(4) of the Regulations.
Such allocations for income tax purposes shall
be made using such method(s) permitted pursuant to
such provisions which the General Partner, in its sole
and absolute discretion, selects. Such tax allocations
shall not affect, or in any way be taken into account
in computing, any Partner‘s Capital Account or share
of Profits, Losses, other items, or distributions pursuant
to any provision of this Agreement. Any allocations
with respect to any such property for purposes
of maintaining the Partners‘ Capital Accounts, and the
determination of Profits and Losses, shall be made by
reference to the book value of such property, and not
its adjusted tax basis, all in accordance with Section
1.704-1 (b)(2)(iv)(g) of the Regulations.
(b) Allocations of Items. Any allocation to a Partner
of Profits or Losses shall be treated as an allocation
to such Partner of the same share of each item of
income, gain, loss or deduction that is taken into account
in computing Profits or Losses. Unless otherwise
specified herein to the contrary, any allocation to
a Partner of items of Partnership income, gain, loss,
deduction or credit (or item thereof) shall be treated
as an allocation of a pro rata portion of each item of
Partnership income, gain, loss, deduction or credit (or
item thereof).
(c) Consent and Tax Reporting. The Partners are
aware of the income tax consequences of the allocations
made by this Article 4 and hereby agree to be
bound by the provisions of this Article 4 in reporting
their shares of Partnership income and loss for income
tax purposes.
erhöht, zu deren Rückerstattung der Gesellschafter
gemäß dem vorletzten Satz des § 1704- 2(g)(1) und
-2(i)(5) der Steuerverordnung verpflichtet ist.
4.3 Sonstige Zuteilungsregelungen
(a) Steuer-/Buchabweichungen. Weicht der Buchwert
von Vermögenspositionen der Gesellschaft
gemäß § 1704-1(b)(2)(iv)(d) oder (f) der Steuerverordnung
von der berichtigten Besteuerungsgrundlage
dieser Vermögenspositionen ab, sind hinsichtlich
dieser Vermögenspositionen Zuteilungen zu Einkommensteuerzwecken
unter Berücksichtigung der
Abweichungen zwischen dem Buchwert und der berichtigten
Besteuerungsgrundlage gemäß § 704(c)
der amerikanischen Abgabenordnung, der darunter
erlassenen Steuerverordnung und § 1704-1 (b)(2)
(iv)(f)(4) der Steuerverordnung vorzunehmen. Die
Zuteilungen zu Einkommensteuerzwecken sind unter
Anwendung der von der Komplementärin nach alleinigem
Ermessen bestimmten Methode(n) vorzunehmen.
Die Steuerzuweisungen wirken sich nicht auf
das Kapitalkonto oder den Anteil am Gewinn, Verlust
oder sonstigen Positionen oder Ausschüttungen eines
Gesellschafters gemäß den Bestimmungen dieser
Vereinbarung aus und werden nicht bei dessen
Berechnung berücksichtigt. Alle zur Bestandserhaltung
des Kapitalkontos eines Gesellschafters erfolgten
Vermögenszuweisungen und die Feststellung des
Gewinns und Verlusts erfolgen auf der Grundlage des
Buchwertes dieser Vermögensgegenstände und nicht
auf der berichtigten Besteuerungsgrundlage gemäß §
1740-1 (b)(2)(iv)(g) der Steuerverordnung.
(b) Zuteilung von Positionen. Alle Gewinn- oder
Verlustzuteilungen an einen Gesellschafter sind als
eine anteilige Zuteilung derselben Einkommens-,
Gewinn-, Verlust oder Abzugsposition an den Gesellschafter
zu behandeln, die in der Gewinn- und
Verlustberechnung berücksichtigt wurden. Soweit in
diesem Vertrag keine anders lautenden Vereinbarungen
getroffen wurden, sind Zuteilungen an einen
Gesellschafter von Einkommens-, Gewinn-, Verlust-,
Abzugs- oder Guthabenspositionen (oder eine Position
davon) als anteilige Zuteilung einer Einkommens-,
Gewinn-, Verlust-, Abzugs- oder Guthabensposition
(oder einer Position davon) zu behandeln.
(c) Zustimmung und Steuererklärung. Die Parteien
Gesellschafter sind über die einkommenssteuerlichen
Folgen der Zuteilungen gemäß Ziffer Artikel 4 in
Kenntnis und erklären sich damit einverstanden, bei
der Einkommensteuererklärung hinsichtlich ihres Anteils
am Gewinn und Verlust der Gesellschaft an die
Bestimmungen des vorliegenden Artikel 4 gebunden
zu sein.
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