TSO-DNL FUND IV, L.P. • USA - Scope

loss, distributions and capital of the Partnership, as
set forth in this Agreement.
The subscription price for each GP Unit shall be One
Thousand and No/1 00 Dollars (US $1,000).
Notwithstanding anything herein to the contrary, the
General Partner shall have the right, in its sole discretion,
to increase the aggregate number of GP Units
held by the General Partner beyond One Thousand
(1,000). Such right may be exercised once or several
times, as determined by the General Partner, without
limitation to the time period of the Offering.
(ii) Initial Units. As of the date hereof, the General
Partner has acquired one (1) GP Unit for One
Thousand and No/1 00 Dollars (US $1,000) solely for
purposes of forming the Partnership (the „Initial GP
Unit“).
Following the occurrence of the Threshold Event, the
General Partner shall make a Capital Contribution to
the capital of the Partnership of not less than Nine
Hundred Ninety-Nine Thousand and No/1 00 Dollars
(US $999,000) and as a result, acquire not less than
Nine Hundred Ninety- Nine (999) GP Units (in addition
to the Initial GP Unit). The precise amount of the
General Partner‘s Capital Contribution shall be determined
in its sole discretion.
(c) (i) Initial Limited Partner. The Initial Limited Partner
has acquired one (1) LP Unit for US $1,000 solely
for purposes of forming the Partnership (the „Initial LP
Unit“). Upon sale of a Unit to a Limited Partner, other
than an Initial Limited Partner, the Initial Unit shall terminate
and expire and become available as unissued
Unit, and the Initial Limited Partner will cease to be a
Limited Partner of the Partnership.
(ii) Additional Limited Partners.Each subscriber
shall contribute One Thousand and No/100 Dollars
(US $1,000) to the Partnership and deliver to the
Partnership the Agio in cash for each Unit which he
or she subscribes (such Agio to be delivered by the
Partnership to the sales agent who procured such
subscriber as a Limited Partner), and upon such payment,
after acceptance of his subscription, such Unit
shall be fully paid and non-assessable. Each subscriber
must obtain a minimum of fifteen (15) LP Units in
order to be considered for acceptance, unless such
requirement is waived by the General Partner in its
sole discretion. The amount of cash to be contributed
winn und Verlust, den Ausschüttungen und am Kapital
der Gesellschaft.
Der Zeichnungspreis pro Komplementäranteil beläuft
sich auf US $ 1.000 (ein Tausend US Dollar).
Ungeachtet etwaiger anders lautender Bestimmungen
in dieser Vereinbarung ist die Komplementärin
berechtigt, nach eigenem Ermessen die Gesamtzahl
der von der Komplementärin gehaltenen. Komplementäranteile
über Eintausend (1.000) zu erhöhen.
Dieses Recht kann einmal oder mehrfach, je nach
Festlegung durch die Komplementärin und ohne
Rücksicht auf den Zeitraum des Angebots, ausgeübt
werden.
(ii) Gründungsanteile. Per dato hat die Komplementärin
1 (einen) Komplementärsanteil im Wert von
US $ 1.000 (eintausend US Dollar) zum Zwecke der
Gründung der Gesellschaft erworben (der „Gründungsanteil“).
Nach Eintritt des Auslösenden Ereignisses erbringt
die Komplementärin eine Gesellschaftseinlage von
mindestens US $ 999.000 (neunhundertneunundneunzigtausend
US Dollar) und erwirbt dadurch
(zusätzlich zum Gründungsanteil) mindestens 999
(neunhundertneunundneunzig) Komplementäranteile
hinzu. Die genaue Höhe der Gesellschaftseinlage der
Komplementärin bestimmt sich nach ihrem alleinigen
Ermessen.
(c) (i) Gründungskommanditistin. Die Gründungskommanditistin
hat ausschließlich zum Zwecke der
Unternehmensgründung einen Anteil (1) im Wert von
US $ 1.000 (der „Gründungsanteil“) erworben. Nach
Veräußerung des Anteils an einen Kommanditisten,
mit Ausnahme der Gründungskommanditistin, wird
der Gründungsanteil aufgelöst und erlischt und steht
als nicht ausgegebener Anteil zur Verfügung, während
die Gründungskommanditistin als Kommanditist
aus der Gesellschaft ausscheidet.
(ii) Weitere Kommanditisten. Jeder Zeichner hat
für jeden Anteil, den er zeichnet, US $ 1.000 (Eintausend
US Dollar) in die Gesellschaft einzuzahlen, und
der Gesellschaft das Agio in bar für jeden von ihm
gezeichneten Anteil zur Verfügung zu stellen (dieses
Agio wird von der Gesellschaft dem Verkaufsagenten,
der den Zeichner als Kommanditist geworben
hat, übermittelt) und mit dieser Zahlung sowie nach
Annahme seiner Zeichnung ist der Anteil voll eingezahlt
und nicht nachschusspflichtig. Jeder Zeichner
muss mindestens 15 (fünfzehn) Anteile erwerben,
um aufgenommen zu werden, es sei denn, die Komplementärin
verzichtet nach eigenem Ermessen auf
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