TSO-DNL FUND IV, L.P. • USA - Scope

Fund IV
198
I.Kommanditgesellschaftsvertrag
ARTICLE 7.
RIGHTS AND POWERS OF THE LIMITED PART-
NERS; LIMITED LIABILITY
7.1 Rights and Powers of the Limited Partners.
The Limited Partners shall have the following rights in
addition to those granted elsewhere herein:
(a) to have the Partnership books kept at the principal
place of business of the Partnership, and at all reasonable
times to inspect any of them;
(b) to demand and receive true and full information
of all things affecting Partnership affairs and a formal
accounting of Partnership affairs, whenever circumstances
render it just and reasonable;
(c) to receive from the Partnership distributions as
provided herein;
(d) to amend this Agreement with the consent of the
General Partner, subject to the terms and provisions
of Section 7.2 below;
(e) to dissolve the Partnership with the consent of the
General Partner;
(f) to remove the General Partner or any successor
General Partner in accordance with the provisions of
this Agreement; and
(g) to elect a successor General Partner or to continue
the business of the Partnership upon Termination
of the General Partner or any successor General
Partner as provided for in this Agreement.
7.2 Procedure for Consent. In any circumstances
requiring the approval or consent of the Limited Partners
as specified in this Agreement, such approval or
consent shall require the approval of those Limited
Partners holding a simple majority of all outstanding
Partnership Units, except as expressly provided to the
contrary in this Agreement, and be given or withheld
in the sole and absolute discretion of the Limited Partners
and conveyed in writing to the General Partner
not later than 30 (Thirty) days after receipt of all information
which is consistent with the General Partner‘s
recommendation with respect to the proposal.
ARTIKEL 7.
RECHTE UND BEFUGNISSE DER
KOMMANDITISTEN; BESCHRÄNKTE HAFTUNG
7.1 Rechte und Befugnisse der Kommanditisten.
Die Kommanditisten haben folgende Rechte neben
denjenigen, die ihnen anderswo in diesem Vertrag
eingeräumt werden:
(a) die Bücher der Gesellschaft an deren Hauptgeschäftssitz
führen zu lassen und diese Bücher zu allen
angemessenen Zeiten einzusehen;
(b) auf Verlangen wahrheitsgetreu und vollständig
Auskünfte über alle Angelegenheiten, die sich auf die
Geschäfte der Gesellschaft beziehen, und, wann immer
es die Umstände rechtfertigen, einen formellen
Rechenschaftsbericht über die Geschäfte der Gesellschaft
zu erhalten;
(c) von der Gesellschaft die vorgesehenen Ausschüttungen
zu erhalten;
(d) mit Zustimmung der Komplementärin diesen Vertrag
gemäß den Bestimmungen in nachstehender Ziffer
7.2 zu ändern;
(e) mit Zustimmung der Komplementärin die Gesellschaft
aufzulösen;
(f) die Komplementärin oder jede nachfolgende Komplementärin
gemäß den Bestimmungen dieses Vertrages
abzuberufen; und
(g) einen Nachfolger der Komplementärin zu wählen
oder die Geschäfte der Gesellschaft nach Ausscheiden
der Komplementärin oder eines nachfolgende
Komplementärs nach den Bestimmungen dieses Vertrages
fortzuführen.
7.2 Zustimmungsverfahren. In allen in diesem
Vertrag bezeichneten Angelegenheiten, die der Genehmigung
oder Zustimmung der Kommanditisten
bedürfen, erfordert eine solche Genehmigung oder
Zustimmung eine einfache Mehrheit der wirksam gezeichneten
Gesellschaftsanteile, wenn in diesem Vertrag
nicht ausdrücklich etwas Gegenteiliges bestimmt
ist, und die nach alleinigem und freien Ermessen der
Kommanditisten gegeben oder abgelehnt werden
kann und der Komplementärin spätestens 30 (dreißig)
Tage nach Erhalt aller Informationen in Übereinstimmung
mit der Empfehlung der Komplementärin
bezüglich der Beschlussvorlage schriftlich zuzuleiten
ist.