TSO-DNL FUND IV, L.P. • USA - Scope

9.7 Writing of the minutes. A minutes report, which
has to be signed by the General Partner and submitted
to all Partners concerning all resolutions shall be
produced for each meeting of the Partners. All matters
complained of regarding the minutes report have
to be decided on in the following general meeting.
9.8 Nullity. A lawsuit regarding the nullity of the Partners‘
resolutions has to be filed against the Partnership
within the cut-off period of 1 (one) month, beginning
on the day of reception of the minutes report.
Once the deadline has passed, the matters complained
of can be considered cured.
ARTICLE 10.
ACCOUNTING PRINCIPLES
The fiscal year of the Partnership shall be the calendar
year and the books of the Partnership shall be
kept on an accrual basis for accounting purposes.
ARTICLE 11.
DISSOLUTION AND LIQUIDATION
11.1 Dissolution. The Partnership shall dissolve (a)
upon the expiration of the term of the Partnership as
specified in Section 1.5, or (b) by operation of law or
by decree of Court, or (c) by the sale of all assets
of the Partnership and the collection of all proceeds
of such sale, or (d) by resolution of the Limited Partners,
or (e) upon a Termination of the General Partner
unless the Limited Partners resolve to continue the
Partnership as hereinafter provided for.
In the event of a Termination of the General Partner
the Limited Partners may, within 30 (Thirty) days
following the occurrence of such event, elect a new
General Partner to continue the business of the Partnership.
After such resolution has been made, the
terminated General Partner shall surrender and convey
all business documents of the Partnership to the
newly elected General Partner.
11.2 Effect of Termination of the General Partner
upon the Terminated General Partner‘s Interest in
the Partnership. In the event of a Termination of the
General Partner which does not result in dissolution
of the Partnership, a new general partner of the Partnership
shall be elected by the Limited Partners after
all of the conditions of Section 7.5 above have been
satisfied.
9.7 Niederschrift. Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung
ist eine Niederschrift anzufertigen,
die vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen
ist und von welcher die Gesellschafter eine Abschrift
erhalten. Über Beanstandungen entscheidet die
nächste Gesellschafterversammlung.
9.8 Unwirksamkeit. Die Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen
kann nur binnen einer Ausschlussfrist
von 1 (einem) Monat nach Zugang der
Niederschrift über die Gesellschafterversammlung
durch Klage gegen die Gesellschaft geltend gemacht
werden. Nach Ablauf der Frist gilt der Mangel als geheilt.
ARTIKEL 10.
BILANZIERUNGSGRUNDSÄTZE
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
Die Bücher der Gesellschaft werden für Bilanzierungszwecke
nach dem Prinzip der Periodenabgrenzung
geführt.
ARTIKEL 11.
AUFLÖSUNG UND LIQUIDATION
11.1 Auflösung. Die Gesellschaft ist aufgelöst: (a)
mit Ablauf der gemäß Ziffer 1.5. für die Gesellschaft
festgelegten Dauer, (b) aufgrund gesetzlicher Bestimmungen
oder eines Gerichtsbeschlusses, (c) mit dem
Verkauf sämtlicher Vermögensgegenstände der Gesellschaft
und der Einziehung sämtlicher Verkaufserlöse
hierfür, (d) durch Beschluss der Kommanditisten,
oder (e) mit Ausscheiden der Komplementärin, sofern
die Kommanditisten nicht beschließen, die Gesellschaft
fortzusetzen, wie unten bestimmt.
Im Falle des Ausscheidens der Komplementärin
können die Kommanditisten innerhalb von 30 (dreißig)
Tagen nach dem Eintritt dieses Ereignisses eine
neue Komplementärin wählen, welcher die Geschäfte
der Gesellschaft fortführt. Nachdem ein solcher Beschluss
gefasst worden ist, hat die ausgeschiedene
Komplementärin der neu gewählten Komplementärin
sämtliche Geschäftsunterlagen der Gesellschaft zu
überlassen.
11.2 Wirkung des Ausscheidens der Komplementärin
auf ihre Beteiligung an der Gesellschaft. Im
Falle eines Ausscheidens der Komplementärin, die
nicht zur Auflösung der Gesellschaft führt, geht die
Beteiligung der ausgeschiedenen Komplementärin
an der Gesellschaft auf die neu gewählte Komplementärin
über.
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