TSO-DNL FUND IV, L.P. • USA - Scope

Gesellschaft anwesend oder ordnungsgemäß vertreten
sind. Stimmenthaltungen oder ungültige Stimmen
gelten als nicht abgegeben.
Gegenstand der Beschlussfassung im Rahmen einer
Gesellschafterversammlung sind ausschließlich die
folgenden Punkte:
die wesentlichen Änderungen des Gesellschaftsvertrages,
die Auflösung der Gesellschaft,
die Abberufung der Komplementärin,
jegliche Gegenstände, die gemäß dem Gesellschaftsvertrag
oder aufgrund anwendbaren Rechts
einer Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung
bedürfen; und
jegliche Gegenstände, für die die Komplementärin
eine Beschlussfassung durch die Gesellschafter
verlangt.
Beschlüsse über wesentliche Änderungen des Gesellschaftsvertrages
können nur mit einer Mehrheit
von 75 Prozent aller vorhandenen Stimmen sowie der
Zustimmung der Komplementärin gefasst werden.
Alle im Rahmen einer Gesellschafterversammlung zu
fassenden Beschlüsse können auch in einem schriftlichen
Verfahren gefasst werden. Über das Ergebnis
einer solchen Abstimmung informiert die Komplementärin
die Kommanditisten.
Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung
wird eine Niederschrift angefertigt, von der die
Gesellschafter eine Abschrift erhalten. Über Beanstandungen
entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung.
Die Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen
kann nur binnen einer Ausschlussfrist
von einem Monat nach Zugang der Niederschrift über
die Gesellschafterversammlung durch Klage gegen
die Gesellschaft geltend gemacht werden. Nach Ablauf
der Frist gilt der Mangel als geheilt.
Beirat
Die Gesellschaft kann in der Gesellschafterversammlung
einen Beirat errichten, der aus höchstens drei
Personen besteht und dessen Aufgabe allein darin
besteht, die Geschäftsführung der Gesellschaft in
finanziellen, rechtlichen und strategischen Belangen
zu beraten. Die Mitglieder des Beirats werden
von der Gesellschafterversammlung für jeweils ein
Geschäftsjahr gewählt. Die Beiratsmitglieder haben
Anspruch auf Auslagenersatz, aber keinen Anspruch
auf eine Vergütung. Die Komplementärin ist nicht verpflichtet,
die Empfehlungen des Beirats zu befolgen
oder diese auszuführen. Alle Mitglieder des Beirats
sind Gesellschafter der Fondsgesellschaft.
Dauer der Gesellschaft, Auflösung und Liquidation,
Übertragung von Anteilen, Auflösung
und Tod eines Kommanditisten
Die Gesellschaft hat am 13. September 2011 begonnen
und ist befristet bis zum 1. Januar 2021,
sofern sie nicht aufgrund gesetzlicher Vorschriften
oder durch Gerichtsbeschluss früher beendet wird
oder die Vertragsdauer durch Änderung des Gesellschaftsvertrags
verkürzt oder verlängert wird. Eine
Kündigungsmöglichkeit ist nicht vorgesehen. Die Gesellschaft
ist außerdem aufzulösen, wenn sämtliche
Vermögensgegenstände verkauft und alle daraus
resultierenden Erlöse eingezogen wurden, durch Beschluss
der Kommanditisten oder mit dem Ausscheiden
der Komplementärin, sofern die Kommanditisten
nicht beschließen, die Gesellschaft fortzusetzen.
Wird die Gesellschaft aufgelöst, hat die Komplementärin
die Vermögensgegenstände der Gesellschaft zu
verkaufen und die Geschäfte abzuwickeln. Die Erlöse
einer Liquidation werden sodann folgendermaßen
verteilt: Zunächst an die Gläubiger in der gesetzlich
vorgesehenen Reihenfolge, einschließlich der Rückzahlung
von Gesellschafterdarlehen. Sodann werden
Rückstellungen für die Deckung bedingter oder unvorhergesehener
Verbindlichkeiten der Gesellschaft
gebildet und schließlich an die Gesellschafter in der
anteiligen Höhe und Reihenfolge, in der auch die laufenden
Auszahlungen erfolgen.
Jede Abtretung oder Belastung eines Kommanditanteils
bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung
der Komplementärin, wobei die Zustimmung nicht
ohne sachlichen Grund verweigert werden darf. Unabhängig
von der Erteilung dieser Zustimmung müssen
darüber hinaus die folgenden Voraussetzungen
erfüllt sein:
der Erwerber hat auf einer dem Abtretungsvertrag
angehängten Unterschriftsseite schriftlich bestätigt,
an die Regelungen und Bedingungen des Gesellschaftsvertrags
gebunden zu sein,
der Erwerber hat eine Verwaltungsgebühr in
Höhe von 0,5 Prozent der Kapitaleinlage sowie die
Kosten zu zahlen, die der Komplementärin durch die
Übertragung entstehen,
alle gesetzlichen Bestimmungen zur Übertragung
müssen sowohl von der Fondsgesellschaft als auch
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