TSO-DNL FUND IV, L.P. • USA - Scope

Fund IV
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VIII. Rechtliche Grundlagen
vom Erwerber erfüllt worden sein, und
die Übertragung wird unter Einhaltung der Bestimmungen
aller anwendbaren Wertpapiergesetze
vollzogen und über das Vorliegen der genannten Voraussetzungen
liegt eine schriftliche Bestätigung der
Komplementärin sowie alle sonstigen Dokumente,
die die Komplementärin für erforderlich erachtet, vor.
Die Komplementärin ist befugt, vom Erfordernis der
genannten Voraussetzungen abzusehen. Abtretungen,
die entgegen der vertraglichen Bestimmungen
vorgenommen wurden, sind nichtig und unwirksam.
Soweit es sich bei einem Kommanditisten der
Fondsgesellschaft um eine Personen - oder Kapitalgesellschaft
handelt, geht im Falle der Auflösung
der Fondsgesellschaft die Beteiligung auf deren
Rechtsnachfolger über. Dieser ist verpflichtet, der
Komplementärin seine Rechtsnachfolge in geeigneter
Form und zur Zufriedenheit des rechtlichen Beraters
der Fondsgesellschaft nachzuweisen.
Soweit es sich bei einem Kommanditisten um eine
natürliche Person handelt, geht dessen Beteiligung
im Falle seines Todes auf die oder den testamentarisch
oder gesetzlich Berechtigten über. Dieser tritt
an die Stelle des Kommanditisten in die Gesellschaft
ein. Die Berechtigung ist der Komplementärin in geeigneter
Weise und zur Zufriedenheit des rechtlichen
Beraters der Fondsgesellschaft nachzuweisen. Geht
die Beteiligung auf mehrere über, sind sie verpflichtet,
einen gemeinsamen, schriftlich Bevollmächtigten zu
benennen, der befugt ist, die Rechte aus dem Gesellschaftsvertrag
auszuüben. Solange ein gemeinsamer
Bevollmächtigter nicht bestellt oder die Legitimation
des oder der Erben nicht erfolgt ist, dürfen die Rechte
aus dem Gesellschaftsvertrag nicht ausgeübt werden.
Weder die Auflösung noch der Tod eines Kommanditisten
führen daher zur Beendigung oder zur Auflösung
der Fondsgesellschaft.
Vergütungen
Die Komplementärin erhält von der Gesellschaft
nach Erreichen des Mindestkapitals eine einmalige
Organisationsgebühr in Höhe von 13,9 Prozent auf
das jeweilige Eigenkapital der Gesellschaft zuzüglich
des von den beitretenden Kommanditisten gezahlten
Agios in Höhe von 5 Prozent auf das Eigenkapital.
Die Gebühr wird von der Komplementärin zur
Deckung der mit der Konzeption des Beteiligungsangebotes
entstandenen Kosten verwandt. Hierbei
handelt es sich im Einzelnen um die Kosten des
Marketings und der Eigenkapitalvermittlung in Höhe
von 5,9 Prozent, die Aufwendungen für die Konzeption
der Fonds- und Vertriebsstruktur in Höhe von 3,3
Prozent, die Kosten der Rechts- und Steuerberatung
in Höhe von 1 Prozent, die Kosten der Prospektausarbeitung,
der Prospekterstellung und des Drucks in
Höhe von 0,7 Prozent sowie eine Initiatorengebühr,
die die Dokumentation der Objektunterlagen und die
Gründung der Fondsgesellschaft beinhaltet, in Höhe
von 3 Prozent. Soweit die Mittelfreigabevoraussetzungen
endgültig nicht eintreten, werden sowohl die
Organisationsgebühr als auch das Agio von der Komplementärin
an die Kommanditisten zurückbezahlt.
Die Fondsgesellschaft zahlt bis einschließlich
31. Dezember 2016 an die Komplementärin in gleichen
monatlichen Raten eine Managementgebühr
in Höhe von 1,8 Prozent / p.a. des Gesamtbetrages
der Kommanditeinlagen. Danach reduziert sich die
Gebühr für die restliche Dauer der Gesellschaft auf
1 Prozent / p.a.
Die Komplementärin ist berechtigt, mit ihr oder dem
Initiator verbundene Unternehmen mit Immobiliendienstleistungen
(z.B. Vermietung, Gebäudeverwaltung)
zu beauftragen. Diese Dienstleistungen sind
von der Fondsgesellschaft mit maximal der an dem
jeweiligen Immobilienstandort üblichen Vergütung
für solche Dienstleistungen zu bezahlen, wobei die
Gebühr bei den einzelnen Immobilien unterschiedlich
sein kann. Schließlich erhält die Komplementärin aus
dem Verkauf einer Immobilie 3 Prozent des Bruttoverkaufspreises.
Der Betrag ist nach Abschluss des
Verkaufs vorrangig an die Komplementärin zu zahlen.
Darüber hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern
keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte,
sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter,
Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,
Versicherungsentgelte, Provisonen oder Nebenleistungen
jeder Art innerhalb oder außerhalb des Gesellschaftsvertrages
zu.
Abberufung der Komplementärin, Folgen der
Abberufung
Zur Abberufung der Komplementärin ist die Zustimmung
von 75 Prozent aller vorhandenen Stimmen der
Kommanditisten erforderlich, die der Komplementärin
schriftlich vorliegen muss. Ungeachtet dessen gilt
die Komplementärin erst dann als abberufen, wenn
sämtliche der folgenden Voraussetzungen vorliegen:
Die Komplementärin und die mit ihr verbundenen
Unternehmen wurden vollumfänglich und bedingungslos
aus allen Kreditverpflichtungen der Gesellschaft
und ihrer verbundenen Unternehmen
entlassen;