TSO-DNL FUND IV, L.P. • USA - Scope

Fund IV
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VIII. Rechtliche Grundlagen
tärin abzuberufen und eine neue Komplementärin zu
wählen.
Die Kommanditisten haben indes kein Recht, an der
Geschäftsführung der Gesellschaft oder ihrer Geschäfte
teilzunehmen oder ihre Kapitaleinlage zu entnehmen
oder die Entnahme zu verlangen.
Die Kommanditisten sind verpflichtet, der Fondsgesellschaft
auf Verlangen dieser unverzüglich sämtliche
Informationen, Erklärungen oder Bescheinigungen
zuzuleiten, die die Komplementärin zu irgendeinem
Zeitpunkt für notwendig hält, um die Steuergesetze
eines Rechtsgebiets zu erfüllen, um die Verpflichtung
der Gesellschaft, Steuern einzubehalten, so gering
wie möglich zu halten, oder auch für jeden anderen
angemessenen Zweck. Jeder Gesellschafter stellt die
Gesellschaft von den nachteiligen Folgen frei, welche
die Unterlassung des Gesellschafters nach sich zieht,
solche Unterlagen bei den zuständigen Steuerbehörden
ordnungsgemäß einzureichen oder der Fondsgesellschaft
zuzuleiten.
Unbeschadet seiner eigenen Verpflichtung zur Einreichung
der genannten Unterlagen, erteilt jeder
Gesellschafter der Komplementärin für die Dauer
der Fondsgesellschaft die Vollmacht, die erforderlichen
Dokumente in seinem Namen auszufüllen, zu
unterschreiben und einzureichen. Die jeweilige Komplementärin
ist uneingeschränkt zur Erteilung von
Untervollmachten sowie zur Entgegennahme aller
Bescheide, welche die Steuerbehörden dem Kommanditisten
zustellen, als Vertreter des jeweiligen
Kommanditisten befugt. Gleichzeitig stellen die Kommanditisten
die Komplementärin von allen nachteiligen
Folgen frei, die sich daraus ergeben, dass ein
Kommanditist Unterlagen nicht ordnungsgemäß eingereicht
hat.
Die Gesellschaft stellt jeden Gesellschafter, soweit
gesetzlich zulässig, von sämtlichen Verlusten, Ansprüchen,
Urteilsfolgen, Kosten, Schadenersatz, Aufwendungen
und jeder Haftung frei, die ihm durch die
Inanspruchnahmen durch Gesellschafts-Gläubiger
entstanden sind. Dies gilt nicht, soweit die Inanspruchnahme
auf vorsätzliches oder grob fahrlässiges
Handeln des Gesellschafters zurückzuführen ist.
Zustimmungsverfahren, Gesellschafterversammlungen,
Beschlussfassung
Soweit für bestimmte Maßnahmen der Komplementärin
die Zustimmung bzw. Genehmigung der Kommanditisten
erforderlich ist, wird diese Zustimmung
im Rahmen eines schriftlichen Verfahrens eingeholt.
Vorbehaltlich besonderer vertraglicher Regelungen
erfordert eine Zustimmung die einfache Mehrheit aller
gezeichneten Gesellschaftsanteile. Die Komplementärin
übersendet den Kommanditisten sämtliche zur
Abstimmung über eine Maßnahme erforderlichen Informationen.
Die Kommanditisten sind aufgefordert,
innerhalb von 30 Tagen nach Erhalt der Informationen
schriftlich abzustimmen.
Einmal jährlich findet im vierten Kalendervierteljahr
eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt.
Außerordentliche Versammlungen finden statt, wenn
die Komplementärin dies für erforderlich hält, die Einberufung
von Kommanditisten, die mindestens 40
Prozent der Kommanditanteile halten, verlangt wird
und von diesen rechtzeitig eine Tagesordnung übermittelt
wurde. Alle Gesellschafterversammlungen
finden unter dem Vorsitz der Komplementärin in
Düsseldorf, Deutschland statt. Einladungen zu den
Gesellschafterversammlungen erfolgen schriftlich
unter Angabe der Tagesordnung und des Datums der
Versammlung. Das Einladungsschreiben ist mindestens
30 Tage vor Abhaltung der Gesellschafterversammlung
an die zuletzt benannte Anschrift, Telefaxnummer
oder EMail-Anschrift der Kommanditisten
zu versenden. Bei dringenden außerordentlichen
Gesellschafterversammlungen kann die Einberufungsfrist
auf 14 Tage verkürzt werden. Die in einer
Gesellschafterversammlung zu fassenden Beschlüsse
können sämtlich auch im schriftlichen Verfahren
erfolgen, vorausgesetzt, dass der Komplementärin
innerhalb von 30 Tagen nach Absendung der Abstimmungsaufforderungen
die Zustimmung der Kommanditisten
hierzu vorliegt. Jeder Gesellschafter kann
sich in der Gesellschafterversammlung durch die
Komplementärin, einen anderen Kommanditisten,
einen Ehegatten oder einen Verwandten in gerader
Linie vertreten lassen. Der Vertreter hat eine schriftliche
Vollmacht, ausgestellt für diese Gesellschafterversammlung,
vorzulegen.
Die Versammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens
50 Prozent aller Gesellschaftsanteile anwesend
oder ordnungsgemäß vertreten sind, wobei
jeder Kommanditanteil eine Stimme gewährt. Ist die
Gesellschaft nicht beschlussfähig, so wird die Versammlung
abgebrochen und die Komplementärin hat
innerhalb von vier Wochen ein schriftliches Abstimmungsverfahren
durchzuführen. Beschlüsse können
im Rahmen dieser schriftlichen Abstimmung unabhängig
vom Erreichen des Quorums gefasst werden,
wenn in der Aufforderung zur Abstimmung darauf hingewiesen
wurde.
Die Gesellschaft beschließt vorbehaltlich anderer vertraglicher
oder zwingender gesetzlicher Regelungen
durch einfache Mehrheit der Stimmen, die in einer