TSO-DNL FUND IV, L.P. • USA - Scope

provided the Limited Partners requesting such meeting
deliver the agenda for such meeting in advance of
the meeting. The only topics which can be addressed
at such meeting are those topics on which the Limited
Partner have the right to vote pursuant to the terms of
this Agreement.
9.1.3 Location. The place of all Partners’‘ meeting
shall be Düsseldorf, Germany or another city in Germany
that has a stock exchange, as determined by
the General Partner. The precise location shall be
specified by the General Partner in the meeting notice
to the Limited Partners.
9.1.4 Notice Regarding Partners‘ Meetings. Notices
of Partners‘ meeting will be announced in writing
and include the agenda for the meeting and the time
of such meeting. Each meeting notice shall be sent
out at least thirty (30) days prior to the date of such
meeting. The notices shall be sent to the Limited Partners‘
most recent address, Telefax number, or electronic
mail address given to the Partnership. In case of
an emergency Partners‘ meeting, the deadline for the
convocation may be reduced to fourteen (14) days.
9.1.5 Chairman of the Meetings. The General Partner
shall preside at, and be the chairman of, all meetings
of the Partners.
9.2 Topics to be decided on at the Partners‘ Meeting.
During the Partners‘ meeting, only the following
may be decided on:
(i) the material, i.e. non-ministerial, changes of this
Partnership Agreement;
(ii) the dissolution of the Limited Partnership;
(iii) the removal of the General Partner but only strictly
in accordance with the terms of this Agreement, including,
without limitation, Section 7.5;
(iv) any other items requiring the vote of the Partners‘
meeting according to this Agreement or applicable
law; and
(v) any items that the General Partner requests to be
voted upon by the Partners.
Prozent) der Kommanditanteile hält, muss die Komplementärin
eine außerordentliche Gesellschafterversammlung
einberufen, sofern die Gesellschafter, die
die Einberufung verlangen, rechtzeitig vor Abhaltung
der Gesellschafterversammlung die Tagesordnung
übermittelt haben. Auf der Gesellschafterversammlung
können nur Tagesordnungspunkte behandelt
werden, bezüglich welcher die Kommanditisten gemäß
den Bestimmungen dieser Vereinbarung stimmberechtigt
sind.
9.1.3 Ort. Ort der Gesellschafterversammlung ist
Düsseldorf, Deutschland oder nach Bestimmung der
Komplementärin ein anderer Ort innerhalb Deutschlands,
an dem eine Börse besteht. Der genaue Ort
ist den Kommanditisten von der Komplementärin im
Einladungsschreiben mitzuteilen.
9.1.4 Einladung zur Gesellschafterversammlung.
Einladungen zu den Gesellschafterversammlungen
erfolgen schriftlich unter Angabe der Tagesordnung
und des Datums der Versammlung. Das Einladungsschreiben
ist mindestens 30 (dreißig) Tage vor Abhaltung
der Gesellschafterversammlung zu versenden.
Die Einladungsschreiben sind an die zuletzt benannte
Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail Anschrift der
Kommanditisten zu senden. Bei dringenden außerordentlichen
Gesellschafterversammlungen kann die
Einberufung auf 14 (vierzehn) Tage verkürzt werden.
9.1.5 Vorsitz bei Gesellschafterversammlungen.
Die Komplementärin leitet und übernimmt den Vorsitz
bei allen Gesellschafterversammlungen.
9.2 Beschlussgegenstände. Die Gesellschafterversammlung
beschließt nur über:
(i) die wesentlichen, d.h. nicht lediglich technische,
Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages,
(ii) die Auflösung der Gesellschaft,
(iii) die Abberufung der Komplementärin unter strikter
Beachtung der Bestimmungen dieser Vereinbarung,
einschließlich u.a. Ziffer 7.5,
(iv) jegliche andere Gegenstände, die nach diesem
Vertrag oder anwendbarem Recht eines Beschlusses
der Gesellschafterversammlung bedürfen, und
(v) jeglicher Gegenstand, für den die Komplementärin
die Beschlussfassung durch die Gesellschafter verlangt.
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