Document de référence - Paper Audit & Conseil

4 RémunérationGouvernement d’entreprisedes mandataires sociauxJacques Aschenbroich au titre de l’exercice 2009, proratatemporis compte tenu de sa nomination le 20 mars 2009,était fonction de : critères quantitatifs pouvant représenter au maximum90 % de la rémunération fixe comprenant : (i) la liquiditédu Groupe et le renouvellement des lignes de crédit, (ii) lefree cash-flow du Groupe avant coûts de restructurationet frais financiers, (iii) la marge opérationnelle du Groupepositive au second semestre, (iv) l’EBITDA et (v) le montantdes investissements (investissements physiques et effortsde R&D) au cours de l’exercice ; critères qualitatifs pouvant représenter au maximum 30 %de la rémunération fixe comprenant : (i) la simplification etle renforcement de l’organisation et (ii) la nouvelle stratégiepour Valeo à horizon 2015.Le montant maximal de la partie variable a été fixé à 120 %de la rémunération fixe de Jacques Aschenbroich. Toutefois,compte tenu des circonstances économiques, il a été décidépour le cas où l’application de ces critères conduirait à unerémunération variable supérieure à 60 % de la rémunérationfixe, que cette part variable serait plafonnée à 60 % de larémunération fixe.Lors de la réunion du 24 février 2010, le Conseild’Administration a constaté, qu’en application de ces critères,la rémunération variable de Jacques Aschenbroich devraits’élever à plus de 60 % de sa rémunération fixe, et a doncdécidé, conformément à l’avis du Comité des Nominations,des Rémunérations et de la Gouvernance et aux règles deplafonnement mentionnées ci-dessus, que la rémunérationvariable de Jacques Aschenbroich due au titre del’exercice 2009 serait plafonnée à 60 % de sa rémunérationfixe. En conséquence, elle s’est élevée à 398 952 euros.Lors de cette même réunion, le Conseil d’Administration adécidé que la rémunération variable pouvant être accordéeà Jacques Aschenbroich au titre de l’exercice 2010 serafonction de : critères quantitatifs comprenant : (i) la marge opérationnelle,(ii) le cash opérationnel, (iii) les prises de commandes duGroupe, et (iv) le résultat net ; critères qualitatifs comprenant : (i) la qualité de lacommunication financière et (ii) la mise en place d’unestratégie pour Valeo.Le montant de la part variable en pourcentage de larémunération fixe de base s’établit comme suit : marge opérationnelle : 0 à 30 % ; cash opérationnel : 0 à 15 % ; prises de commandes : 0 à 20 % ; résultat net : 0 à 15 %.Pour les critères qualitatifs, la qualité de la communicationfinancière représente entre 0 et 15 % tandis que la miseen place d’une stratégie représente de 0 à 25 % de larémunération fixe.Le montant maximal de la partie variable a été fixé à 120 %de la rémunération fixe de Jacques Aschenbroich.Lors de la réunion du 24 février 2011, le Conseild’Administration a constaté que l’ensemble des critèresquantitatifs et qualitatifs étaient remplis. Le Conseil aconstaté que l’application de ces critères conduisait àfixer la rémunération variable de Jacques Aschenbroich autitre de l’exercice 2010 à 120 % de sa rémunération, soit1 020 000 euros (contre 398 952 euros en 2009).Lors de cette même réunion, le Conseil d’Administration, surproposition du Comité des Nominations, des Rémunérationset de la Gouvernance, a décidé que la rémunération variablepouvant être accordée à Jacques Aschenbroich au titre del’exercice 2011 sera fonction de : critères quantitatifs comprenant : (i) la marge opérationnelle,(ii) le cash opérationnel, (iii) le résultat net, (iv) le ROCE, et(v) les prises de commandes du Groupe ; critères qualitatifs comprenant : (i) la qualité de lacommunication financière et (ii) la vision stratégique.Le montant de la part variable en pourcentage de larémunération fixe de base s’établirait de 0 à 15 % pourchaque critère quantitatif :Pour les critères qualitatifs, la qualité de la communicationfinancière s’établirait de 0 à 10 % et la vision stratégique de0 % à 35 % de la rémunération fixe.Le montant maximal de la partie variable pour 2011 nepourrait dépasser 120 % de la rémunération fixe de JacquesAschenbroich.4.B.1.2.3. Jetons de présenceAu cours de l’exercice 2010, Jacques Aschenbroich n’apas perçu de jetons de présence en qualité d’administrateurde Valeo, le Conseil d’Administration du 9 avril 2009, surproposition du Comité des Nominations, des Rémunérationset de la Gouvernance, ayant décidé que le Directeur Généralne percevrait pas de jetons de présence à raison des mandatsqu’il exerce dans le Groupe.4.B.1.2.4. Rémunération versée par lessociétés contrôlées par ValeoAu cours de l’exercice 2010, Jacques Aschenbroich n’a pasperçu de rémunération des sociétés contrôlées par Valeo,le Conseil d’Administration du 9 avril 2009, sur propositiondu Comité des Nominations, des Rémunérations et de laGouvernance, ayant décidé que le Directeur Général nepercevrait pas de jetons de présence à raison des mandatsqu’il exerce dans le Groupe.4.B.1.2.5. Stock-options et actions de performanceLe Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 24 juin 2010,a décidé l’attribution de 100 000 options d’achat d’actions etde 50 000 actions de performance à Jacques Aschenbroich.Les actions de performance prennent la forme d’actionsgratuites au sens de l’article L. 225-197-1 du Code decommerce.PAGE 108Document de référence 2010 - VALEO