Document de référence - Paper Audit & Conseil

Gouvernement d’entreprise4Rapport du Président du Conseil d’AdministrationConformément à son Règlement Intérieur, le Comité desNominations, des Rémunérations et de la Gouvernance apour mission notamment de :a) en matière de rémunération :• étudier et faire des propositions quant à la rémunérationdes mandataires sociaux (notamment pour ce qui concernela part variable de cette rémunération et les avantages detoute nature),• proposer au Conseil un montant global pour les jetons deprésence des administrateurs et proposer des règles derépartition et les montants individuels des versements àeffectuer à ce titre à chacun d’entre eux,• donner au Conseil un avis sur la politique généraled’attribution des stock-options et faire des propositionsd’attribution.b) en matière de sélection et nomination :• préparer la composition des instances dirigeantes dela Société, en faisant des propositions en matière denomination des mandataires sociaux et des administrateurspour être en situation de proposer au Conseil des solutionsde succession en cas de vacance imprévisible,• examiner la situation de chacun des administrateurs auregard des critères d’indépendance déterminés dans leRèglement Intérieur du Conseil.c) en matière de gouvernance :• réfléchir au fonctionnement du Conseil et des Comités duConseil, et• procéder notamment à cet effet, à l’évaluation et àl’actualisation des règles de gouvernance et en particulier,s’assurer que l’évaluation du fonctionnement du Conseilsoit effectuée conformément aux usages de place.Pour l’accomplissement de ses travaux, le Comité peutentendre les membres des directions exécutives de la Sociétéet du Groupe et peut, le cas échéant, se faire assister deconsultants extérieurs en veillant à en informer préalablementle Président du Conseil et le Directeur Général.Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de laGouvernance s’est réuni à quatre reprises en 2010, avecun taux de présence de 90 %. Au cours de ces réunions, leComité a notamment : contribué à l’autoévaluation des travaux du Conseild’Administration pour l’exercice 2009 avec l’aide d’unconsultant extérieur ; examiné et émis des propositions concernant les différentséléments de rémunération du Directeur Général (partvariable au titre de l’exercice 2009 et 2010, indemnitéde départ et de non-concurrence, attribution d’optionsd’achat d’actions et d’actions gratuites) ; examiné la politique d’attribution d’options d’achatd’actions et d’attribution d’actions gratuites en faveur dessalariés et des mandataires sociaux ; examiné le plan de succession et de développement descadres dirigeants du Groupe ; examiné l’indépendance des administrateurs pourl’exercice 2009 ; procédé à la recherche d’un nouvel administrateur pourenrichir le Conseil d’Administration ; émis des propositions concernant le renouvellement parroulement des administrateurs ; examiné l’application par la Société du Code consolidéAFEP/MEDEF ; émis des propositions concernant la composition desComités spéciaux du Conseil d’Administration ; proposé la modification du nombre minimum d’actionsdétenues par chaque administrateur ; émis des propositions concernant la répartition des jetonsde présence ; et examiné la proposition du tribunal d’ouvrir une médiationdans le cadre de la procédure à l’encontre de l’ancienPrésident-Directeur Général, Thierry Morin.4.D.2.5.3. Comité StratégiqueUn Comité Stratégique a été créé par décision du Conseilen date du 20 octobre 2008, et a été doté d’un RèglementIntérieur par décision du Conseil du 16 décembre 2008, surproposition du Comité des Nominations, des Rémunérationset de la Gouvernance. Le Règlement Intérieur, approuvé pardécision du Conseil d’Administration du 9 avril 2009 suiteà la dissociation des fonctions de Président du Conseild’Administration et de Directeur Général de la Sociétéintervenue par décision du Conseil du 20 mars 2009, n’apas été modifié au cours de l’exercice 2010.Le Comité Stratégique est composé d’administrateursdont un président du Comité, nommés par le Conseild’Administration.Au début de l’exercice 2010, le Comité Stratégique étaitcomposé des administrateurs indépendants suivants :Gérard Blanc, Philippe Guédon et Helle Kristoffersen ;et des administrateurs non-indépendants suivants :Pascal Colombani et Behdad Alizadeh. La présidence duComité Stratégique était assurée par Pascal Colombani.Le Conseil d’Administration a décidé le 9 avril 2009, surproposition du Comité des Nominations, des Rémunérationset de la Gouvernance, que le Directeur GénéralJacques Aschenbroich serait l’invité permanent du ComitéStratégique sans en être membre.Le Conseil d’Administration a pris acte le 19 août 2010 de ladémission de Behdad Alizadeh. Depuis cette date, le ComitéStratégique est ainsi composé de quatre membres, dont unprésident, nommés par le Conseil d’Administration, et del’invité permanent : le Directeur Général de la Société.Conformément à son Règlement Intérieur, le ComitéStratégique a pour mission d’exprimer au Conseil ses aviset recommandations sur : l’examen des axes stratégiques du Groupe, les informationssur les tendances des marchés, l’évaluation de la recherche,Document de référence 2010 - VALEOPAGE 125