Document de référence - Paper Audit & Conseil

Valeo et ses actionnaires6Informations complémentaires concernant le capitalEn vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur,la Société est ainsi en droit, dans les conditions légales etréglementaires en vigueur, de demander à tout moment,contre rémunération à sa charge, au dépositaire central quiassure la tenue du compte émission de ses titres, le nom etl’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, ladénomination sociale et l’année de constitution, la nationalitéet l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatementou à terme le droit de vote dans ses assemblées, ainsi quela quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le caséchéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.La Société, au vu de la liste transmise par l’organismesusmentionné, a la faculté de demander dans les mêmesconditions, soit par l’entremise de cet organisme, soitdirectement aux personnes figurant sur cette liste et dont laSociété estime qu’elles pourraient être inscrites pour comptede tiers, les mêmes informations concernant les propriétairesdes titres. Ces personnes seront tenues, si elles ont laqualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétairesde ces titres. L’information est alors fournie directement àl’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à chargepour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Sociétéou au dépositaire central susmentionné.S’il s’agit de titres de forme nominative donnant immédiatementou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit pour lecompte d’autrui est tenu de révéler l’identité des propriétairesde ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacund’eux, sur simple demande de la Société ou de son mandataire,laquelle peut être présentée à tout moment.La Société peut en outre demander à toute personne moralepossédant plus de 2,5 % du capital ou des droits de votede la Société de lui faire connaître l’identité des personnesdétenant directement ou indirectement plus du tiers de soncapital social ou de ses droits de vote.Lorsqu’une personne qui fait l’objet d’une demanded’identification dans les conditions visées ci-dessus n’a pastransmis les informations requises dans les délais impartisou a transmis des renseignements incomplets ou erronésrelatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires de titres, soità la quantité de titres détenus par chacun d’eux, les actionsou les titres donnant accès immédiatement ou à terme aucapital et pour lesquels cette personne a été inscrite encompte sont privés des droits de vote pour toute assembléed’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisationde l’identification, et le paiement du dividende correspondantest différé jusqu’à cette date.En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtraitsciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel laSociété a son siège social peut, sur demande de la Société oud’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital,prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totalene pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés auxactions ayant fait l’objet de l’interrogation et, éventuellement etpour la même période, du dividende correspondant.6.F.6. Eléments susceptibles d’avoir une incidenceen cas d’offre publique6.F.6.1. Accords conclus par la Société quisont modifiés ou prennent fin encas de changement de contrôle dela Société sauf si cette divulgation,hors les cas d’obligation légalede divulgation, portait gravementatteinte à ses intérêts Ainsi que mentionné dans « Risques et incertitudes »,(Chapitre 2, section 2.A.5 « Risque de liquidité ») , dans lecadre d’un programme de financement à moyen et longterme Euro Medium Term Notes d’un montant maximum de2 milliards d’euros, un emprunt obligatoire de 600 millionsd’euros remboursable le 24 juin 2013 comporte une optionqui permet aux obligataires de demander le remboursementanticipé ou le rachat de leurs obligations si un changementde contrôle de Valeo intervient et qu’il entraîne une baissede la notation de l’obligation en dessous de celle de valeurd’investissement (« investment grade «), dans l’hypothèseoù elle était précédemment notée valeur d’investissement,ou qu’il entraîne une baisse d’une catégorie de notation(par exemple de Ba1 à Ba2) si cette notation étaitprécédemment en dessous de valeur d’investissement. Les conditions générales d’achat de certains clients deValeo comportent une clause de résiliation en cas dechangement de contrôle de Valeo. La société commune d’importance mineure en termesd’activité, Valeo Systems South Africa contient une clausede changement de contrôle appelée à jouer en cas deprise de contrôle par un concurrent des autres associés.Document de référence 2010 - VALEOPAGE 253