Document de référence - Paper Audit & Conseil

4 RapportGouvernement d’entreprisedu Président du Conseil d’Administration• à la demande de la Direction Générale, donner son avis surles décisions d’affectation de ressources qui, soit en raisonde leurs bénéficiaires, soit en raison de conflits d’intérêtspossibles, pourraient susciter des difficultés d’interprétationquant à leur conformité avec les règles législatives etstatutaires,• examiner toute question de nature financière ou comptablequi lui est soumise par le Président, le Conseil, la DirectionGénérale ou les Commissaires aux comptes, ainsi quetoute question de conflit d’intérêts dont il a connaissance.Le Comité d’Audit a pour interlocuteurs principaux la DirectionGénérale, la Direction Financière, ainsi que les Commissairesaux comptes de la Société. L’audition des membres de laDirection Financière ou des Commissaires aux comptes peutêtre faite hors la présence des dirigeants mandataires sociauxet des membres de la Direction Générale, si le Comité enprend la décision et sous réserve de l’information préalable duPrésident et du Directeur Général. Le Comité peut égalemententendre des tiers à la Société dont l’audition lui est utile dansl’accomplissement de ses missions. Il peut également recourirà des experts extérieurs en tant que de besoin. Le Comitéd’Audit doit être destinataire d’une synthèse périodique desrapports d’audit interne.Le Comité d’Audit s’est réuni à quatre reprises en 2010, avecun taux de présence de 86,6 %.Au cours de ces réunions, le Comité a notamment : examiné les comptes de l’exercice clos le 31 décembre2009 et notamment :• revu le référentiel comptable, les frais de Recherche etDéveloppement, le traitement comptable d’un empruntcontracté, le risque Qualité, les engagements de retraites,les tests de dépréciation d’actifs corporels et des goodwill,et la préretraite amiante,• entendu les Commissaires aux comptes,• examiné la partie « Contrôle interne et Gestion desRisques » du rapport du Président pour l’exercice 2009 ; organisé la prise en charge de l’audit des comptes 2010par les Commissaires aux comptes et revu les résultatsconsolidés du Groupe du premier trimestre 2010 ; examiné les rapports des Commissaires aux comptes ; examiné les projets de communiqués de presse relatifsaux comptes de l’exercice 2009 et du chiffre d’affaires du1 er trimestre 2010 ; examiné les comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2010et notamment le référentiel comptable, l’évolution dupérimètre de consolidation et certains éléments de résultatsignificatifs (risques qualité, coûts de restructuration liésà la mise en place de la nouvelle organisation de Valeo,engagements de retraites et litiges concernant la préretraiteamiante) ; entendu le Directeur de l’Audit Interne et revu l’activitéde son département sur le 1 er semestre 2010 en matièrenotamment de contrôle interne et de gestion des risques ; examiné la synthèse des travaux de l’Audit interne pourl’exercice 2010 ; et examiné une cartographie des risques.Les travaux du Comité d’Audit ont été conformes aux objectifsqui lui ont été confiés au cours de l’exercice. Ces travaux ontété facilités par la présence des Commissaires aux comptes,du Directeur Financier et du Directeur des Comptabilités duGroupe à toutes les réunions et par le travail effectué parl’Audit Interne. Les présentations des Commissaires auxcomptes ont essentiellement porté sur les conclusions deleur audit des comptes annuels et des comptes consolidéset de leur revue limitée des comptes semestriels. Le Comitéd’Audit n’a pas fait de réserves sur les comptes annuels etconsolidés ni sur les documents semestriels qui lui ont étéprésentés.4.D.2.5.2. Comité des Nominations,des Rémunérations et de la GouvernanceConformément à son Règlement Intérieur, qui n’a pasété modifié au cours de l’exercice 2010, le Comité desNominations, des Rémunérations et de la Gouvernance doitêtre composé en majorité d’administrateurs indépendants auregard des critères proposés par le Règlement Intérieur. Parailleurs, le Président en exercice est associé aux travaux duComité, sauf lors de la discussion portant sur la rémunérationou le renouvellement du Président.Au début de l’exercice 2010, le Comité des Nominations,des Rémunérations et de la Gouvernance était composéde cinq membres : Jérôme Contamine (Président duComité des Nominations, des Rémunérations et dela Gouvernance), Behdad Alizadeh, Philippe Guédon,Michael Jay et Georges Pauget. Tous ces administrateursétaient indépendants, sauf Behdad Alizadeh.Le 27 juillet 2010, le Conseil d’Administration, sur propositiondu Comité des Nominations, des Rémunérations et de laGouvernance, a décidé de nommer Noëlle Lenoir membredu Comité des Nominations, des Rémunérations et de laGouvernance.Le Conseil d’Administration a pris acte, lors de sa réunion du19 août 2010, de la démission de Behdad Alizadeh, effectivedepuis le 17 août 2010.Depuis cette date, le Comité des Nominations, desRémunérations et de la Gouvernance est ainsi composéde cinq membres, tous indépendants : Jérôme Contamine(Président du Comité des Nominations, des Rémunérationset de la Gouvernance), Philippe Guédon, Michael Jay,Noëlle Lenoir et Georges Pauget.PAGE 124Document de référence 2010 - VALEO