Document de référence - Paper Audit & Conseil

4 OrganisationGouvernement d’entrepriseet fonctionnement du Conseil d’Administration4.B.3.2. Sommes provisionnées ou constatéesaux fins de versement de pensions,de retraite ou d’avantagesAu 31 décembre 2010, le montant total des sommesprovisionnées par Valeo ou ses filiales aux fins de versementde pensions, retraite ou autres avantages aux membres duConseil d’Administration ou autres dirigeants du Groupes’élevait à 13 millions d’euros (contre 10 millions d’euros au31 décembre 2009).Au 31 décembre 2010, le montant total des sommesprovisionnées et des sommes versées par Valeo ou sesfiliales aux fins de versement de pensions, retraite ou d’autresavantages à d’anciens membres du Conseil d’Administrationou autres dirigeants du Groupe s’élevait respectivementà 5,2 millions d’euros (contre 3,9 millions d’euros au31 décembre 2009) et 96 600 euros (contre 93 000 eurosau 31 décembre 2009).4.C. Organisation et fonctionnementdu Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration de la Société a adopté le 31 mars2003 un Règlement Intérieur qui a depuis fait l’objet demodifications dont la dernière date du 9 avril 2009.Le Règlement Intérieur précise les modalités de compositionet de fonctionnement du Conseil d’Administration, encomplément des dispositions légales, réglementaires etstatutaires de la Société.4.C.1. Composition et nominationLes statuts de la Société prévoient que le Conseild’Administration est composé de 3 membres au moins etde 18 membres au plus (ou tout nombre maximal différentrésultant d’une modification des prescriptions légales envigueur). Le Conseil d’Administration de la Société, composéde 11 membres au 31 décembre 2010, est à ce jour composéde 12 membres. Il n’y a pas d’administrateur élu par lessalariés et aucun censeur n’a été nommé.Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Généralesur proposition du Conseil d’Administration, qui lui-mêmereçoit les propositions du Comité des Nominations, desRémunérations et de la Gouvernance.Les membres du Conseil sont nommés pour une duréede 4 ans, qui expire à l’issue de la réunion de l’AssembléeGénérale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exerciceécoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire lemandat. Ils sont rééligibles. En cas de vacance par décèsou par démission d’un ou plusieurs sièges, le Conseild’Administration peut, entre deux Assemblées Générales,procéder à des nominations à titre provisoire conformémentaux dispositions légales en vigueur. La durée des fonctionsdu Président ne peut excéder celle de son mandatd’administrateur.Le Conseil d’Administration du 20 janvier 2011, surproposition du Comité des Nominations, des Rémunérationset de la Gouvernance, a décidé de proposer à l’AssembléeGénérale qui sera appelée à statuer sur les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2010 la mise en place d’unrenouvellement par roulement des administrateurs, afind’éviter un renouvellement en bloc du Conseil et favoriserun renouvellement harmonieux des administrateurs.Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans nepeut être nommée membre du Conseil d’Administration si sanomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre desmembres du Conseil ayant dépassé cet âge. Ces dispositionssont applicables, le cas échéant, aux représentantspermanents des personnes morales administrateurs. Lesfonctions du Président prennent fin au plus tard à l’issue del’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exerciceau cours duquel il atteint l’âge de 70 ans.Les administrateurs peuvent être révoqués à tout momentpar l’Assemblée Générale des actionnaires.PAGE 116Document de référence 2010 - VALEO