Document de référence - Paper Audit & Conseil

4 RapportGouvernement d’entreprisedu Président du Conseil d’AdministrationDes séances de formation sur les spécificités de l’entreprise,ses métiers et son secteur d’activité sont organisées pour lesnouveaux administrateurs.4.D.2.3.2. Invités du ConseilAu cours de l’exercice, le Directeur Juridique, en tant quesecrétaire du Conseil, a assisté à l’ensemble des séancesdu Conseil. Sur les neuf réunions du Conseil, le DirecteurFinancier Groupe et le Directeur des Ressources HumainesGroupe ont respectivement participé à sept et une réunion(s).Enfin, les Commissaires aux comptes ont participé à certainesréunions du Conseil.4.D.2.4. Missions du ConseilLe Conseil d’Administration a pour mission principale dedéterminer les orientations de l’activité de la Société et deveiller à leur mise en œuvre.Au cours de l’exercice 2010, le Conseil d’Administration anotamment : revu la stratégie du Groupe, étudié et approuvé lesdocuments de gestion prévisionnelle et le budget pourl’exercice 2010 ; approuvé le projet de nomination des deux Commissairesaux comptes ; procédé à l’évaluation du fonctionnement du Conseild’Administration et examiné la situation des administrateursau regard des critères d’indépendance retenus par leRèglement Intérieur ; déterminé l’ensemble des éléments de rémunération duDirecteur Général (rémunération variable, indemnité dedépart, indemnité de non-concurrence) en conformité avecles recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel laSociété se réfère ; revu en plusieurs étapes et adopté le plan d’attributiond’actions gratuites et de stock-options aux salariés etmandataires sociaux ; approuvé la candidature de Noëlle Lenoir en tantqu’administrateur ; approuvé les comptes sociaux ainsi que les comptesconsolidés du Groupe pour l’exercice 2009 ; approuvé le rapport de gestion ainsi que le rapport duPrésident sur l’organisation des travaux du Conseil et lesprocédures de contrôle interne et de gestion des risquespour l’exercice 2009 ; convoqué l’Assemblée Générale Ordinaire et extraordinairedes actionnaires ; décidé la mise en œuvre d’un programme de rachatd’actions ; autorisé le Directeur Général à donner des cautions, avalset garanties ; autorisé le Directeur Général à émettre des obligations(dans le cadre du renouvellement du programme EMTNou en dehors de celui-ci) ; discuté de la formation de l’ensemble du personnelet la négociation d’un accord Groupe dans le cadrede la prévention du stress au travail et des risquespsychosociaux ; examiné les questions stratégiques ; décidé de nouvelles règles de répartition des jetons deprésence ; modifié la composition du Comité des Nominations, desRémunérations et de la Gouvernance et du Comité d’Audit ; décidé de la modification du nombre minimum d’actions àdétenir par chaque Administrateur ; pris acte de la démission d’un administrateur(Behdad Alizadeh) et constaté la résiliation de l’accordconclu entre la Société et Pardus Capital ManagementL.P. ; examiné les comptes semestriels, revu les perspectivespour le second semestre 2010, discuté les opérationsstratégiques, examiné le positionnement de Valeo parrapport à la concurrence ; examiné la situation actionnariale, notamment au regard dudépart de Pardus Capital Management L.P. ; et examiné les comptes consolidés trimestriels et lesdocuments prévisionnels préparés à cette occasion.4.D.2.5. Les Comités créés par le ConseilLe Conseil a constitué en son sein des Comités destinésà améliorer le fonctionnement du Conseil et à concourirefficacement à la préparation de ses décisions : le Comitéd’Audit, le Comité des Nominations, des Rémunérations etde la Gouvernance et le Comité Stratégique.Les travaux du Comité d’Audit, du Comité des Nominations,des Rémunérations et de la Gouvernance et du ComitéStratégique au cours de l’exercice 2010 ont été régulièrementprésentés au Conseil au cours de l’exercice sous la forme decomptes rendus d’activité.4.D.2.5.1. Comité d’auditAu début de l’exercice 2010, le Comité d’Audit était composéde quatre membres, dont la majorité était des administrateursindépendants au regard des critères posés par le RèglementIntérieur : Daniel Camus (Président du Comité d’Audit),Gérard Blanc, Michel de Fabiani et Georges Pauget.Le Conseil d’Administration a pris acte le 27 juillet 2010 dusouhait de Gérard Blanc de ne plus faire partie du Comitéd’Audit.Le Comité d’Audit est donc composé, depuis cette date,de Daniel Camus (Président du Comité d’Audit), Michelde Fabiani et Georges Pauget.PAGE 122Document de référence 2010 - VALEO