Document de référence - Paper Audit & Conseil

Gouvernement d’entreprise4Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration4.C.2. Rôle et fonctionnement du ConseilLe Conseil d’Administration représente collectivementl’ensemble des actionnaires. Il détermine les orientations del’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sousréserve des pouvoirs expressément attribués aux Assembléesd’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit detoute question intéressant la bonne marche de la Société etrègle par ses délibérations les affaires qui la concernent. LeConseil consacre une séance par an à la revue de l’ensemblede la stratégie industrielle et financière du Groupe.Le Conseil se réunit au moins six fois par an sur convocationdu Président, à des dates communiquées au plus tard audébut de chaque exercice social, et à tout autre momenten fonction de l’intérêt de la Société. Au cours de l’exercice2010, le Conseil d’Administration s’est réuni neuf fois, avecun taux moyen de présence en personne ou par mandatairede 99 %.Les séances du Conseil sont présidées par le Président ou, enson absence, par l’administrateur qui aurait pu être déléguéprovisoirement dans ces fonctions ou par un Vice-Président.Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moinsde ses membres sont présents ou réputés présents (dansles conditions prévues par la loi et les statuts), sans qu’il soittenu compte des membres représentés. Les décisions sontprises à la majorité des membres présents, réputés présentsou représentés (dans les conditions prévues par la loi et lesstatuts), chaque membre présent ou représenté disposantd’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposerque d’un seul pouvoir. En cas de partage des voix, celle duPrésident de séance est prépondérante.À l’issue de chaque réunion du Conseil, il est établi un procèsverbalsigné par le Président et un administrateur.Conformément au Règlement Intérieur, le Conseild’Administration consacre chaque année un point de son ordredu jour à l’évaluation de son fonctionnement. L’évaluation dufonctionnement du Conseil pour l’exercice 2010 a été menéeau cours du mois de janvier 2011. À cet effet, un questionnairedétaillé a été envoyé à chacun des administrateurs surleur appréciation du fonctionnement du Conseil et leurssuggestions pour améliorer celui-ci. Parmi les sujets traités,figuraient le fonctionnement, la composition et les missionsdu Conseil, l’information des administrateurs et le choix dessujets traités, la qualité des débats et le fonctionnementgénéral des Comités spécialisés.Les réponses des administrateurs ont été analysées eninterne et ont fait l’objet d’un rapport présenté au Comité desNominations, des Rémunérations et de la Gouvernance lorsde sa séance du 19 janvier 2011. Ce rapport a été présenté etdiscuté lors de la séance du Conseil du 20 janvier 2011. Lesrésultats de cette évaluation sont détaillés dans le rapport duPrésident du Conseil d’Administration relatif à la compositionet à l'application du principe de représentation équilibrée desfemmes et des hommes, aux conditions de préparation etd’organisation des travaux du Conseil et aux procédures decontrôle interne et de gestion des risques, section 4.D.2.6.4.C.3. Droits et obligations des administrateurs – RémunérationLe Règlement Intérieur met à la charge des administrateurscertaines obligations visant notamment à s’assurer qu’ilsconnaissent les dispositions qui leur sont applicables, à éviterles situations de conflits d’intérêts et à faire en sorte qu’ilsconsacrent à leur fonction le temps et l’attention nécessaires,dans le respect des dispositions légales relatives au cumuldes mandats sociaux.Les membres du Conseil d’Administration ont égalementl’obligation de s’informer. À cet effet, le Président communiqueaux administrateurs les informations et les documents qui leursont nécessaires pour exercer pleinement leur mission.En rémunération de leur activité, l’Assemblée Générale peutallouer aux membres du Conseil d’Administration une sommefixe annuelle à titre de jetons de présence, répartie librementpar le Conseil d’Administration entre ses membres. Le Conseild’Administration peut également allouer aux administrateursdes rémunérations exceptionnelles pour les missions oumandats qu’il leur confie. La rémunération du Président estdéterminée par le Conseil d’Administration.L’article 14 des statuts de Valeo prévoit que chaqueadministrateur doit, pendant la durée de son mandat, êtrepropriétaire de 100 actions au moins, inscrites en comptenominatif. Le Conseil d’Administration du 27 juillet 2010, surproposition du Comité des Nominations, des Rémunérationset de la Gouvernance, a décidé de porter ce seuil de détentionà 500 actions. Une proposition de modification des statutsen ce sens sera soumise au vote des actionnaires lors del’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2010.Un Code de bonne conduite régissant la réalisation par lesmembres du Conseil d’Administration et les cadres dirigeants duGroupe d’opérations sur les titres de la Société a été accepté parchaque administrateur lors de son entrée en fonction. Ce coderappelle notamment aux membres du Conseil d’Administrationde la Société les règles légales et réglementaires applicables enmatière de déclarations d’opérations sur titres de la Société.Le Code de bonne conduite précise en outre les périodesdurant lesquelles les membres du Conseil d’Administration etles cadres dirigeants du Groupe doivent s’abstenir d’effectuerdes opérations sur titres de la Société et rappelle l’interdictionde réaliser de telles opérations sur la base d’une informationprivilégiée.Document de référence 2010 - VALEOPAGE 117