Document de référence - Paper Audit & Conseil

Gouvernement d’entreprise4Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés4.F. Rapport spécial des Commissaires aux comptessur les conventions et engagements réglementésExercice clos le 31 décembre 2010Aux Actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions etengagements réglementés.Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques etles modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts àl’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autresconventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécierl’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 duCode de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvéspar l’Assemblée Générale.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnellede la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifierla concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’AssembléeGénéraleConventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écouléNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours del’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article 225-38 duCode de commerce.Conventions et engagements autorisés depuis la clôtureNous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont faitl’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.Indemnité de départ au profit de Monsieur Jacques AschenbroichLe Conseil d’Administration du 24 février 2011, sur proposition du Comité des Nominations des rémunérations etde la Gouvernance, a, sous condition du renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Aschenbroich parl’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et du renouvellement de son mandatde Directeur Général, décidé de renouveler l’indemnité de départ susceptible de lui être versée dans l’hypothèse d’un départcontraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie (sauf faute grave commise dans l’exécution de ses fonctions), en lapérennisant à 24 mois de rémunération (fixe et variable) à partir de 2013.L’indemnité de départ susceptible d’être versée à Jacques Aschenbroich en cas de départ est décrite dans le rapport degestion de l’exercice 2010 de votre société.Document de référence 2010 - VALEOPAGE 137