Document de référence - Paper Audit & Conseil

6 ProgrammeValeo et ses actionnairesde rachat d’actionsréserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital,ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur lavaleur de l’action.Le montant maximal global autorisé pour la réalisation dunouveau programme de rachat d’actions sera fixé à 546 millionsd’euros, frais et commissions inclus. Valeo se réserve lapossibilité d’utiliser l’intégralité du programme autorisé.6.E.2.6. Durée du nouveau programme de rachat d’actionsConformément à la résolution qui sera soumise à l’approbationde l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire desactionnaires du 8 juin 2011, le nouveau programme derachat d’actions pourra être mis en œuvre sur une périodede dix-huit mois suivant la date de tenue de l’Assemblée, soitjusqu’au 8 décembre 2012.6.E.3. Annulation d’actions autodétenuesL’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire desactionnaires du 9 juin 2009 a, aux termes de sa treizièmerésolution, autorisé le Conseil d’Administration (et ce pour unedurée de 26 mois à compter de ladite Assemblée) à réduirele capital social par annulation d’actions autodétenues, dansla limité de 10 % du montant du capital social par périodede vingt-quatre mois.6.E.4. Actions autodétenuesAu 31 décembre 2010, la Société détenait, directement ouindirectement, 3 538 638 de ses propres actions (soit 4,50 %du capital social) ayant une valeur unitaire évaluée au coursd’achat de 28,219 euros et une valeur nominale de 3 euros. Au31 décembre 2009, Valeo détenait 2 652 119 de ses propresactions (soit 3,39 % du capital social).Au cours de l’exercice 2010, les actions achetées l’ont étéexclusivement aux fins : de couverture de programmes d’options sur actions ouautres allocations d’actions aux salariés ; et de la mise en œuvre d’un contrat de liquidité.Les achats ont été effectués conformément aux autorisationsdonnées au Conseil d’Administration par les AssembléesGénérales d’actionnaires du 9 juin 2009 et du 3 juin 2010à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Aux termesde sa septième résolution, l’Assemblée Générale du 9 juin2009 a autorisé le Conseil d’Administration (avec faculté desubdélégation) à acheter ou faire acheter des actions de laSociété en vue de procéder aux opérations suivantes : la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actionsde la Société dans le cadre des dispositions des articlesL.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre deleur participation aux fruits de l’expansion de l’entrepriseet la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dansles conditions prévues par la loi, notamment les articlesL.3332-1 et suivants du Code de travail ; ou l’attribution gratuite d’actions dans le cadre desdispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Codede commerce ; ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachésà des valeurs mobilières donnant accès au capital parremboursement, conversion, échange, présentation d’unbon ou de toute autre manière ; ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetéssous réserve de l’adoption par l’Assemblée GénéraleExtraordinaire de la treizième résolution relative à ladélégation au Conseil d’Administration à l’effet de réduirele capital social par annulation des actions autodétenueset dans les termes qui y sont indiqués ; ou la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ouautre) dans le cadre d’opérations de croissance externe,de fusion, de scission ou d’apport ; ou l’animation du marché secondaire ou de la liquiditéde l’action Valeo par un prestataire de servicesd’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquiditéconforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autoritédes Marchés Financiers.PAGE 244Document de référence 2010 - VALEO