Contratto e impresa - Cedam

748 CONTRATTO E IMPRESA
risulta evidente una differenziazione di disciplina tra s.p.a. e s.r.l. Per questo
tipo sociale sono stati, infatti, introdotti gli obblighi di iscrizione del
trasferimento della quota nel registro delle imprese e di pubblicazione
dell’elenco dei soci (art. 2479, comma 4°; artt. 2479 bis e 2493 e, dopo la
riforma, art. 2470, comma 2°, e art. 2478 bis, comma 2°, c.c.). Per la s.p.a.,
viceversa, solo quest’ultimo obbligo (art. 2435 c.c., rimasto invariato dopo
la riforma). In sostanza, il legislatore del 1993 ha ritenuto che per il tipo
azionario le finalità antiriciclaggio fossero sufficientemente perseguite tramite
la pubblicazione annuale dell’elenco dei soci, senza dover sottoporre
ad iscrizione ogni singola cessione delle azioni ( 12 ).
A seguito della riforma, che, come si è già osservato, contemplando
l’ipotesi di mancata emissione dei titoli azionari non ha introdotto una
novità, questo assetto non dovrebbe cambiare, e non dovrebbe, quindi,
divenire necessaria anche la pubblicità delle singole cessioni di partecipazioni
azionarie non rappresentate da titoli.
La soluzione che si sta esaminando comporterebbe anche difficoltà
sotto il profilo pratico, dovendosi escludere la possibilità di iscrivere un
atto nel registro delle imprese a prescindere da una specifica ed espressa
disposizione normativa, dato il principio di tassatività delle iscrizioni ( 13 ).
( 12 ) « La relazione al disegno di legge giustifica questa diversità ricordando come in caso
di trasferimento di azioni è richiesto l’accertamento dell’identità personale dell’alienante
ed è prevista una certa forma di pubblicità (comunicazione allo schedario centrale, obbligo
di repertoriazione da parte del soggetto che procede all’autentica della girata), mentre
tali misure sono del tutto assenti in caso di trasferimento di quote di s.r.l. »: così Schiano
di Pepe, Nota a Legge 12 agosto 1993, n. 310, in Corriere giur., 1993, p. 1258. Analogamente
cfr. anche Circ. Cons. naz. Notariato, 16 dicembre 1993, rilevando le sufficienti possibilità di
controllo sul fenomeno circolatorio di ricchezza nell’ambito della società per azioni.
( 13 ) Sul principio di tassatività delle iscrizioni nel registro delle imprese, desumibile, oltre
che dagli artt. 2188, comma 1°, (è istituito il registro delle imprese per le iscrizioni previste
dalla legge), 2189, comma 2° (. . . l’ufficio del registro deve accertare . . . il concorso delle
condizioni richieste dalla legge), dall’art. 11, comma 6°, lett. c), d.p.r. n. 581 del 1995, che impone
l’accertamento della corrispondenza dell’atto o del fatto del quale si chiede l’iscrizione
a quello previsto dalla legge, v. Scano, Brevi considerazioni su fondamento e portata del
principio di tipicità delle iscrizioni nel registro delle imprese, in Riv. dir. comm., 2004, II, p. 305;
Ragusa Maggiore, Il registro delle imprese, in Il Codice Civile. Commentario diretto da Schlesinger,
Milano, 2002, p. 47; Ibba, Gli atti da iscrivere, in Marasà - Ibba, Il registro delle imprese,
Torino, 1997, p. 80 s., che richiama inoltre l’art. 2193, comma 3°, c.c., per dimostrare la
necessità di escludere iscrizioni atipiche anche se a fini diversi dall’opponibilità (dato che le
deroghe al principio dell’efficacia dichiarativa devono risultare da disposizioni particolari
della legge); Marasà, I procedimenti di iscrizione e i poteri di controllo, in Marasà - Ibba, Il registro
delle imprese, cit., p. 143; Ferri, Imprese soggette a registrazione, in Comm. c.c. Scialoja-Branca,
Bologna-Roma, 1963, p. 12.