Contratto e impresa - Cedam

614 CONTRATTO E IMPRESA
tuale, in quanto compatibili con la sua natura appunto di « atto unilaterale
» tra vivi.
Sono perciò applicabili, secondo il Supremo Collegio, i principi fondanti,
alla stregua degli artt. 1362 e 1366 c.c., di tutela dell’affidamento che la dichiarazione
abbia generato, in relazione ai doveri di lealtà e buona fede.
Queste osservazioni offrono il destro per una riflessione sulla natura
delle lettere di patronage, ripercorrendo a grandi linee l’iter interpretativo
della dottrina e della giurisprudenza in relazione al fenomeno
delle lettere di patronage che non trovano una tipizzazione normativa,
benché siano ormai pienamente tipizzate a livello socio-economico nella
prassi commerciale. Di qui l’esigenza ed i tentativi della dottrina e
della giurisprudenza di collocare dette lettere in categorie tipizzate e
ben conosciute, dato che, come è stato ben affermato, l’atipicità è più
pericolosa ( 6 ).
La lettera di patronage, introdotta negli Stati Uniti ed esportata in Europa,
è una dichiarazione che una società, di solito capo-gruppo – ma è
anche ammesso il patronage di minoranza –, invia alla banca che ha concesso
o sta per concedere un finanziamento ad una società figlia. Con tale
lettera la società cd. patronnant rassicura la banca in merito ad alcune caratteristiche
della società controllata (solvibilità, mantenimento della partecipazione
da parte dell’attuale gruppo di controllo, solidità finanziaria) e
raccomanda la concessione del credito, eventualmente assumendo limitati
obblighi in proprio (« dichiarazione di solvibilità », « dichiarazione di divieto
di svuotamento »). Tutto ciò per rafforzare nella banca il convincimento
che il patrocinante farà fronte ai propri impegni.
I dubbi sono nati, in dottrina e in giurisprudenza, in relazione all’interpretazione
del contenuto alquanto eterogeneo della lettera di patronage,
nonché in relazione alla sua natura, alla sua estraneità o meno agli atti
di rilevanza giuridica, ai suoi effetti e soprattutto al fondamento della responsabilità
del patronnant. Infatti, fin dal momento della loro introduzione
ci si è interrogati sulla natura e sulla vincolatività degli impegni o
delle dichiarazioni in esse contenute.
( 6 ) Mazzoni, Lettere di patronage, mandato di credito e promessa del fatto del terzo, in
Banca, borsa, tit. cred., 1984, p. 333 ss.; Prosperetti, Profili sistematici delle “lettere di gradimento”,
ivi, 1978, p. 70 ss., il quale considera che « la necessaria conseguenza di questa forma
di approccio alla questione è che spesso lo sforzo riduttivo dell’atto atipico in uno schema
noto frustra lo scopo che le parti hanno voluto perseguire »; De Sanctis Ricciardone,
Patronage e “raccomandazione”, in Riv. crit. dir. priv., 1983, p. 397 ss.; parla di « ossequio generalizzato
alla tipicità »; Atti, Il “patronage” e i gruppi di società: la fattispecie e il valore giuridico,
in questa rivista, 1985, p. 932. Prosperi, Lettre de patronage e mendacio bancario, in
Banca, borsa, tit. cred., 1979, p. 152 ss.