Relatório Anual 2004 - Telefonica

176 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Em 5 de março de 2004, a Telefónica Móviles, S.A. fechou um
acordo com a BellSouth Corporation (“BellSouth”) para
adquirir 100% das participações da BellSouth em suas
operadoras na Argentina, Chile, Perú, Venezuela, Colombia,
Equador, Uruguai, Guatemala, Nicarágua e Panamá.
A transferência efetiva das ações das companhias estava
condicionada, entre outras coisas, à obtenção das
autorizações regulatórias necessárias em cada país e às
aprovações que, conforme o caso, fossem necessárias por
parte dos minoritários. A transferência efetiva das ações das
operadoras foi realizada durante o ano 2004 e janeiro de
2005. Assim, no dia 14 de outubro de 2004 ocorreu a
transferência de 100% das participações da BellSouth no
Equador, Guatemala e Panamá, em 28 de outubro de 2004 das
operadoras da Colômbia, Nicarágua, Perú, Uruguai e
Venezuela, em 7 de janeiro de 2005 da operadora do Chile e
em 11 de janeiro de 2005 da participação da operadora da
Argentina.
Este acordo valorou todas as companhias em 5.850 milhões
de dólares, assumindo-se a dívida líquida das companhias. O
custo de aquisição total para a Telefónica Móviles, ajustado
pela dívida líquida de todas as companhias, foi de 3.252,54
milhões de euros (sem incluir Chile e Argentina).
Além da aquisição da participação do Grupo BellSouth nas
operadoras de telefonia móvel na América Latina, e em
cumprimento aos compromissos assumidos no contrato de
compra e venda de ações, a Telefónica Móviles ofereceu a
compra das participações dos acionistas minoritários de tais
sociedades, sendo o preço de compra e venda para cada um
dos casos igual ao preço pactuado com a BellSouth.
Demonstra-se a seguir os valores atribuídos a cada uma das
operações e o custo de aquisição para a Telefónica Móviles:
• Aquisição de 100% da operadora Otecel, S.A. (Equador) por
um valor total de 833 milhões de dólares. O custo de
aquisição para a Telefónica Móviles, ajustado pela dívida
líquida da companhia, foi de 663,43 milhões de euros.
• Aquisição de 100% da BellSouth Guatemala, S.A. por um
valor total de 175 milhões de dólares. O custo de aquisição
para a Telefónica Móviles, ajustado pela dívida líquida da
companhia, aumentou para 92,54 milhões de euros.
• Aquisição de 99,57% da BellSouth Panamá, S.A. por um valor
total de 657 milhões de dólares. O custo de aquisição para a
Telefónica Móviles, ajustado pela dívida líquida da
companhia, foi de 549,28 milhões de euros.
• Aquisição de 100% da Telcel, S.A. (Venezuela) por um valor
total de 1.195 milhões de dólares. O custo de aquisição para a
Telefónica Móviles, ajustado pela dívida líquida da
companhia, foi de 1.223,98 milhões de euros.
• Aquisição de 100% da Telefónica Móviles Colombia, S.A. por
um valor total de 1.050 milhões de dólares. O custo de
aquisição para a Telefónica Móviles, ajustado pela dívida
líquida da companhia, foi de 517,46 milhões de euros.
• Aquisição de 99,85% da Comunicaciones Móviles del Perú,
S.A. por um valor total de 210 milhões de dólares. O custo de
aquisição para a Telefónica Móviles, ajustado pela dívida
líquida da companhia, foi de 7,70 milhões de euros.
• Aquisição de 100% da Telefonía Celular de Nicaragua, S.A.
por um valor total de 150 milhões de dólares. O custo de
aquisição para a Telefónica Móviles, ajustado pela dívida
líquida da companhia, foi de 148,74 milhões de euros.
• Aquisição de 100% da Abiatar, S.A. por um valor total de 60
milhões de dólares. O custo de aquisição para a Telefónica
Móviles, ajustado pela dívida líquida da companhia, foi de
49,42 milhões de euros.
Grupo Telefónica de Contenidos
A Telefónica, S.A. procedeu a venda no mercado bursátil
londrino de 38.853.403 ações da sociedade Pearson Plc, que
representam 4,84% de seu capital social, por um valor
aproximado de 350 milhões de euros, gerando um deságio
nas demonstrações consolidadas do Grupo Telefónica de 33,23
milhões de euros.
Grupo T.P.I.
A Telefónica Publicidad e Información, S.A., controladora do
negócio de listas, adquiriu no exercício 2004, por 65,6 milhões
de euros, 49% do capital social restante de sua subsidiária
chilena Impresora y Comercial Publiguías, S.A., obtendo uma
participação de 100% sobre o capital da sociedade. Desta
compra, 9% foi adquirido da sociedade chilena Compañía de
Telecomunicaciones de Chile, S.A., subsidiária do Grupo
Telefónica.. A sociedade continua sendo incluída no perímetro
de consolidação do Grupo Telefónica pelo método de
integração global.
Grupo Terra
Em 5 de outubro de 2004, a Terra Networks, S.A. e a Daum
Communications, Corp. firmaram um acordo de venda da
sociedade Lycos, Inc., uma vez obtidas as autorizações
administrativas necessárias e a aprovação das Autoridades de
Defesa da Concorrência nos Estados Unidos. O preço de venda
foi fixado em 108 milhões de dólares, gerando um ágio de
26,17 milhões de euros. Antes da venda da sociedade Lycos,
Inc., em 30 de setembro de 2004, como parte do acordo de tal
operação, a Lycos, Inc. transferiu para a Terra Networks, S.A.
ativos no valor de 332,9 milhões de euros.
Grupo Telefónica Internacional
Em 8 de julho de 2004, a Telefónica Internacional Chile S.A.
comprou 3 milhões de ADRs da Compañia de
Telecomunicaciones de Chile S.A. (CTC), representativos de 12
milhões de ações serie A, equivalentes a 1,25% de participação
nesta empresa, alcançando o Grupo Telefónica uma
participação total de 44,89%. O preço pago na operação foi de
37,07 milhões de dólares norte-amercanos. A sociedade
continua sendo incluída no perímetro de consolidação do
Grupo Telefónica pelo método de integração global.
Seguindo um programa de recompra de ações, a subsidiária
Telefónica del Perú, S.A.A. adquiriu ações no mercado,
elevando o percentual de participação do Grupo Telefónica de
97,21% até 98,19%, por um montante de 21,90 milhões de
novos soles, aproximadamente 5,3 milhões de euros. A
sociedade continua sendo incluída nas demonstrações
financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de
integração global.