Relatório Anual 2004 - Telefonica
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2 A duração do Plano foi adaptada ao acordo da Assembléia<br />
Geral Ordinária de Acionistas celebrada no dia 8 de junho<br />
de 2000, ficando fixada em seis anos, sendo os dois<br />
primeiros anos de carência, e as opções exercíveis a partir<br />
do terceiro ano a uma razão da quarta parte das opções<br />
para cada ano, até o sexto ano.<br />
3. O exercício das opções fica condicionado à permanência<br />
do beneficiário no Grupo Terra.<br />
4. Foram outorgadas opções a um Conselheiro executivo e a<br />
quatro Diretores Gerais e similares, o que foi devidamente<br />
comunicado à CNMV no dia 29 de dezembro de 2000.<br />
O Conselho de Admisnitração decidiu, em sua reunião em 21<br />
de fevereiro de 2001, modificar o acordo adotado em 22 de<br />
dezembro de 2000 no que diz respeito à duração e a forma<br />
para exercer os direitos de opção, fixando o prazo de exercício<br />
das opções atribuídas em cinco anos, com exercícios parciais<br />
pelas quartas partes desde o vencimento do primeiro ano.<br />
Durante o ano 2001, o Conselho de Administração, por<br />
proposta da Comissão de Nomeações e Retribuições, aprovou<br />
com uma cadência trimestral, concretamente em suas<br />
reuniões de 10 de maio, 25 de julho e 6 de novembro,<br />
atribuições de opções aos novos empregados incorporados à<br />
empresa, fixando como preço de exercício o preço de mercado<br />
da ação durante o período de três meses e com as mesmas<br />
condições em relação aos prazos de exercício e duração do<br />
direito de opção que as previstas para a Segunda Fase do<br />
Plano.<br />
A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Terra Networks,<br />
S.A., em sessão celebrada em 7 de junho de 2001, deliberou<br />
sobre a modicação parcial do acordo sobre o Plano de opções<br />
ratificado e aprovado na Assembléia Geral Ordinária de<br />
Acionistas de 8 de junho de 2000, na parte relativa à extensão<br />
da aplicação do Plano de opções aos diretores e conselheiros<br />
da sociedade, no sentido de ampliar o prazo máximo de<br />
exercício das opções para 10 anos desde sua outorga,<br />
podendo ser exercidas parcialmente em cada ano de sua<br />
duração. O Conselho de Administração não implantou, à data<br />
de formulação destas Demonstrações Financeiras<br />
Consolidadas, a ampliação da duração do direito de opção.<br />
Da mesma forma, durante o ano de 2002, o Conselho de<br />
Administração, por proposta da Comissão de Nomeações e<br />
Retribuições, deliberou em suas reuniões 30 de janeiro, 25 de<br />
julho e 26 de setembro, atribuições de opções aos novos<br />
empregados incorporados à empresa, fixando como preço de<br />
exercício das mesmas o preço de mercado da ação durante o<br />
mencionado período de três meses, e com as mesmas<br />
condições em relação a prazos de exercício e duração do<br />
direito de opção que as previstas para a Segunda Fase do<br />
Plano. A estas atribuições adicionou-se uma atribuição<br />
aprovada pelo Conselho de Administração em sua reunião de<br />
25 de fevereiro de 2002.<br />
No mês de junho de 2002, foi decidido reservar as atribuições<br />
de opções somente para as novas incorporações que se<br />
realizassem a partir dessa data para os níveis profissionais 1 e 2.<br />
Em 31 de dezembro de 2003 se encontravam comprometidos<br />
a favor de empregados, diretores e Conselheiros do Grupo<br />
<strong>Relatório</strong> anual <strong>2004</strong> | Telefónica, S.A. | 215<br />
Terra-Lycos, direitos de opção sobre 6.438.696 ações, das quais<br />
1.555.554 correspondem à Primeira Fase do Plano e a<br />
quantidade restante à Segunda Fase do mesmo. A média<br />
ponderada dos preços de exercício dos direitos de opção é<br />
14,70 euros.<br />
Na mesma data expressada, os diretores e Conselheiro do<br />
Grupo Terra-Lycos eram titulares de 1.185.252 opções de ações<br />
do Plano de opções de ações da Terra Networks, S.A., sendo o<br />
preço do exercício médio ponderado de 19,03 euros.<br />
Com datas de 28 e 29 de abril de <strong>2004</strong>, foi firmado por parte<br />
da Terra Networks, S.A. com La Caixa e com Barclays Bank<br />
(entidade que incorporou o Banco Zaragozano, sucedendo-lhe<br />
em todos os direitos e obrigações), respectivamente, dois<br />
contratos de prorrogação aos assinados em 5 de outubro de<br />
1999, ampliando o prazo do contrato assinado com La Caixa<br />
até 30 de abril de 2006 e com Barclays Bank até 15 de julho de<br />
<strong>2004</strong>.<br />
A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Terra Networks,<br />
S.A., celebrada em 22 de junho de <strong>2004</strong>, no ponto IV da Ordem<br />
do Dia relativo à “Redução do capital social mediante a<br />
amortização de ações próprias, com exclusão do direito de<br />
oposição de credores, e delegação de faculdades relacionadas<br />
à cobertura dos Planos de Opções”, deliberou a delegação de<br />
faculdades em favor do Conselho de Administração da Terra<br />
Networks, S.A., relacionadas à cobertura dos Planos de Opções<br />
da Terra Networks, S.A., para que se possa, se for necessário ou<br />
conveniente em razão da evolução do valor de cotação da<br />
ação, não utilizar a cobertura ou manter a sua inexistência ou,<br />
se for o caso, estabelecer qualquer outro sistema de cobertura<br />
para atender as obrigações dos Planos de Opções, ampliando,<br />
conseqüentemente, o acordo adotado pela Assembléia Geral<br />
de 1º de outubro de 1999 sob o segundo ponto da Orden do<br />
Dia.<br />
Em 15 de julho de <strong>2004</strong>, em cumprimento ao pactuado no<br />
contrato mencionado de 5 de outubro de 1999 e sua<br />
prorrogação de 29 de abril de <strong>2004</strong>, a Terra Networks, S.A.<br />
comprou do Barclays Bank, como operação fora de mercado,<br />
as 7.000.000 de ações que este possuía no capital da Terra<br />
Networks, S.A., ficando as mesmas em tesouraria para<br />
amortização, se for o caso, na Assembléia Geral de Acionistas.<br />
O Conselho de Administração da Terra Networks, S.A., em<br />
reunião celebrada em 22 de julho de <strong>2004</strong>, com prévia<br />
comunicação favorável da Comissão de Auditoria e Controle,<br />
decidiu reduzir em 2 euros o preço de exercício das opções<br />
sobre ações de Terra Networks, S.A. concedidas aos<br />
beneficiários dos Planos de Opções sobre Ações do Grupo<br />
Terra, a partir da data do pagamento do dividendo com base<br />
na reserva de ágio na emissão de ações deliberado pela<br />
Assembléia Geral de Terra Networks, S.A., isto é, a partir de 30<br />
de julho de <strong>2004</strong>.<br />
Em 31 de dezembro de <strong>2004</strong> encontram-se comprometidos<br />
em favor dos empregados e diretores do Grupo Terra, direitos<br />
de opção sobre 3.118.870 ações, correspondendo todos eles à<br />
Segunda Fase do Plano de Opções pelo fato de terem sido<br />
extintos todos os direitos correspondentes à Primeira Fase no<br />
mês de abril. A média ponderada dos preços de exercício dos<br />
mencionados direitos de opção é de 14,21 euros.