Relatório Anual 2004 - Telefonica
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214 | Telefónica, S.A. | <strong>Relatório</strong> anual <strong>2004</strong><br />
6. No momento de seu exercício, as opções podem ser<br />
liquidadas, à opção do beneficiário, mediante (i) entrega<br />
de ações da Telefónica Móviles, S.A., pagamento prévio<br />
pelo beneficiário do preço de exercício das opções, ou (ii)<br />
por diferenças em dinheiro.<br />
A prmeira fase do Programa começou em 2 de janeiro de<br />
2002, e, posteriormente, em 1º de junho de 2002 começou a<br />
segunda fase, a qual foi finalizada em 31 de dezembro de<br />
2003, e incorporou aquelas sociedades do Grupo Telefónica<br />
Móviles e aqueles novos empregados que cumpriram os<br />
requisitos previstos pelo plano. Em 31 de dezembro de <strong>2004</strong>,<br />
o número total de beneficiários aderidos ao “Programa<br />
MOS” é de 7.575, dos quais um é Conselheiro executivo e dez<br />
são Diretores Gerais e similares da Telefónica Móviles, S.A.<br />
Em 31 de dezembro de <strong>2004</strong> foram designadas 11.137.144<br />
opções.<br />
Durante o ano de <strong>2004</strong> e na execução do segundo período<br />
de exercício, 778 empregados exerceram um total de 79.823<br />
opções. Destes, dois beneficiários optaram pela liquidação<br />
mediante entrega de ações e os demais pela liquidação em<br />
dinheiro. O montante recebido por estes beneficiários no<br />
exercício de suas opções foi de 109 mil euros.<br />
Adicionalmente, durante <strong>2004</strong>, saíram 859 empregados,<br />
titulares de um total de 1.681.928 opções, por motivo de<br />
liquidações antecipadas e baixas voluntárias. O montante<br />
pago durante o exercício de <strong>2004</strong> por estas liquidações foi<br />
de 844 mil euros.<br />
Com a finalidade de dar cobertura ao "Programa MOS", o<br />
Conselho de Administração decidiu, em 21 de setembro de<br />
2001, executar o aumento de capital que tinha sido aprovado<br />
pela Assembéia Geral Extraordinária de Acionistas do dia 26<br />
de outubro de 2000. Como a subscrição do aumento de<br />
capital ficou incompleta, a sociedade emitiu e colocou em<br />
circulação 21.445.962 ações, de 0,50 euros de valor nominal<br />
cada uma, que foram subscritas e desembolsadas pelo BBVA e<br />
La Caixa, cada uma com a metade.<br />
Em 27 de setembro de 2001, Telefónica Móviles, S.A., de uma<br />
parte, e BBVA e La Caixa, de outra parte, assinaram os<br />
correposndentes contratos de subscrição de ações e opção de<br />
compra, segundo os quais ambas entidades financeiras<br />
outorgaram à Telefónica Móviles, S.A. uma opção de compra<br />
sobre cada uma das ações subscritas, com o objetivo de que a<br />
Telefónica Móviles, S.A. possa cumprir os compromissos<br />
assumidos frente aos beneficiários do "Programa MOS",<br />
conforme indicado anteriormente.<br />
A implementação do "Programa MOS", assim como a<br />
ampliação do capital social que serve de cobertura ao mesmo,<br />
foram comunicadas à Comissão Nacional do Mercado de<br />
Valores e tornadas públicas através do folheto informativo<br />
reduzido apresentado e inscrito no Registro Oficial do referido<br />
órgão no dia 2 de novembro de 2001.<br />
c) Plano de opções sobre ações da Terra Networks, S.A.<br />
O Plano de opções sobre ações da Terra Networks, S.A. foi<br />
aprovado através de deliberação da Assembléia Geral de<br />
Acionistas em 1º de outubro de 1999, sendo desenvolvido por<br />
acordos do Conselho de Administração ocorridos em 18 de<br />
outubro e 1 de dezembro de 1999.<br />
O Plano permite, através do exercício das opções sobre ações<br />
por parte de seus titulares, a participação dos empregados e<br />
diretores das sociedades que formam o Grupo Terra-Lycos no<br />
capital social da Terra Networks, S.A. até o máximo de<br />
14.000.000 de ações.<br />
Com o objetivo de estabelecer a necessária cobertura do<br />
Plano, no dia 5 de otubro de 1999, Banco Zaragozano, S.A., Caja<br />
de Ahorros y Pensiones de Barcelona e Terra Networks, S.A.<br />
assinaram um contrato que regula a outorga por tais<br />
entidades à Terra Networks, S.A. de um direito de opção de<br />
compra irrevogável sobre 14.000.000 de ações emitidas, que<br />
pode ser exercida em qualquer momento antes de 30 de abril<br />
de <strong>2004</strong>.<br />
A aprovação e implantação do referido sistema de retribuição<br />
foram comunicadas à Comissão Nacional de Mercado de<br />
Valores (CNMV) e toradas públicas através do folheto<br />
informativo completo apresentado e inscrito no Registro<br />
oficial deste Organismo em 29 de outubro de 1999, assim<br />
como o “Prospectus” apresentado na SEC (“Securities and<br />
Exchange Commission”) nos Estados Unidos da América.<br />
O Conselho de Administração, em reuniões em 1º de<br />
dezembro de 1999 e 8 de junho de 2000, e fazendo uso dos<br />
poderes delegados pela Assembléia Geral de Acionistas,<br />
iniciou a Primera Fase do Plano atribuindo direitos de opção<br />
aos empregados do Grupo Terra, cujas características<br />
principais são as seguintes:<br />
1. Cada uma das opções sobre as ações do Plano dá direito<br />
ao participante (empregado ou diretor) a adquirir uma<br />
ação da Terra Networks, S.A. a um preço de exercício de<br />
11,81 euros por ação.<br />
2. A duração do Plano é de quatro anos e três meses<br />
(finalizado-se em 28 de fevereiro de <strong>2004</strong>), e as opções<br />
podem ser exercidas à razão de um terço das concedidas a<br />
cada ano a partir do segundo ano.<br />
3. O Exercício das opções fica condicionada à permanencia<br />
do beneficiário no Grupo Terra-Lycos.<br />
Durante o ano 2001, o Conselho de Administração iniciou a<br />
Segunda Fase do Plano de opções sobre ações da Terra<br />
Networks, S.A., aprovada por acordo da Assembléia Geral<br />
Ordinária dos Acionistas de 8 de junho de 2000, e iniciada por<br />
acordo do Conselho de Administração em 22 de dezembro do<br />
mesmo ano, pelo qual se autorizou o lançamento de uma<br />
Segunda Fase do Plano de opções por recomendação da<br />
Comissão de Nomeações e Retibuições depois da proposta do<br />
Presidente, através da atribuição de opções aos diretores e<br />
empregados já beneficiários do Plano de Opções, além de<br />
atribuir opções aos novos empregados incorporados ao Grupo<br />
Terra-Lycos até esta data.<br />
As características principais fixadas pelo Conselho de<br />
Administração para esta atribuição foram as seguintes:<br />
1. Cada uma das opções sobre ações do Plano dá direito a<br />
adquirir uma ação da Terra Networks, S.A. ao preço do<br />
exercício de 19,78 euros por ação.