Relatório Anual 2004 - Telefonica

216 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Na mesma data, os diretores do Grupo Terra são titulares de
650.000 opções sobre ações do Plano de opções sobre ações
da Terra Networks, S.A., sendo o preço de exercício médio
ponderado de 16,37 euros.
Em 31 de dezembro de 2004 nenhum Conselheiro da Terra
Networks, S.A. é titular de direitos de opção de ações.
d) Plano de opções sobre ações da Terra Networks, S.A.
resultante da assunção dos planos de opções sobre ações da
Lycos, Inc.
Nos acordos firmados para a aquisisção da Lycos, Inc.,
pactuou-se a permuta das opções sobre ações da Lycos, Inc.
por opções sobre ações da Terra Networks, S.A.
A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Terra Networks,
S.A., em sessão celebrada em 8 de junho de 2000, aprovou
assumir os planos de opções sobre ações da Lycos, Inc., uma
vez que ocorra a fusão de ambas empresas.
Em 25 de outubro de 2000, o Conselho de Administração da
Terra Networks, S.A. aprovou (i) a troca das opções de ações da
Lycos, Inc., existentes antes do fechamento da operação, por
opções sobre ações da Terra Networks, S.A.; (ii) a transferência
ao Citibank NA (Banco Agente) de todas as opções de ações
da Lycos, Inc. para seu exercício antecipado; e (iii) a celebração
de um contrato entre Terra Networks, S.A. e o Banco Agente
relacionado com o novo Plano de Opções sobre ações da Terra
Networks, S.A.
Como resultado da troca das opções sobre ações da Lycos, Inc.
por opções sobre ações da Terra Networks, S.A., os
empregados, diretores e conselheiros da Lycos, Inc. obtiveram
direitos de opção de compra sobre 62.540.249 ações da Terra
Networks, S.A. de propiedade do Banco Agente.
A Assembléia Ordinária de Acionistas da Terra Networks, S.A.,
em reunião realizada em 7 de junho de 2001, aprovou a
modificação parcial do acordo sobre o Plano de Opções sobre
ações ratificado e aprovado pela Assembléia Geral Ordinária
de Acionistas de 8 de junho de 2000, no que se refere às
obrigações relativas à assunção das opções sobre ações da
Lycos, Inc. pela Terra Networks, S.A., após a troca de ações entre
esta e Lycos, Inc., que poderão ser atendidas pelas ações da
Terra Networks, S.A. em poder do Citibank, N.A., resultantes da
troca de ações da Lycos, Inc., detidas por esta instituição para
atender aos Planos de Opções dos empregados e diretores da
Lycos, Inc.
O Conselho de Administração da Terra Networks, S.A., em
reunião realizada em 16 de dezembro de 2003, fazendo uso da
delegação de poderes conferida a seu favor pela Assembléia
Geral de Acionistas de 8 de junho de 2000 e 2 de abril de
2003, aprovou a aquisição por parte da Terra Networks, S.A. de
26.525.732 ações da Terra Networks, S.A. de propriedade do
Citibank, N.A. na condição de Banco Agente dos Planos de
opções assumidos pela Companhia por ocasião da integração
da Lycos, Inc. Estas ações continuavam cobrindo os Planos de
Opções de empregados da Lycos, Inc. vigentes à data.
Em 31 de dezembro de 2003, os empregados, diretores e
conselheiros da Lycos exerceram 16.216.587 opções, e ficando
comprometidas 19.272.198 opções, a um préço médio
ponderado de 20,77 dólares norte-americanos.
Na mesma data, os diretores e Conselheiros mantinham
direitos de opção de compra, procedentes dos Planos de
Opções da Lycos, Inc. comprometidos com anterioridade à
aquisição desta por parte da de Terra Networks, S.A., sobre
9.090.776 opções da Terra Networks, S.A., cujo preço de
exercício médio ponderado é de 23,05 dólares norteamericanos.
Do mesmo modo, em 31 de dezembro de 2003, os membros
do Conselho de Administração que ocupam ou ocupavam
cargos executivos no Grupo Terra-Lycos mantinham
8.717.026 opções de compra sobre ações da Terra Networks,
S.A. procedentes dos Planos de Opções da Terra Networks,
S.A. e de Lycos, Inc., com um preço médio ponderado de
exercício de 18,40 euros.
Na Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Terra
Networks, S.A. realizada em 22 de junho de 2004, foi adotado,
entre outros, o acordo de redução do capital social no valor de
53.052.804 euros, com o objetivo de amortizar 26.526.402
ações própias. Neste acordo se fez constar que as ações
amortizadas em virtude do mesmo, 26.507.482 ações foram
adquiridas pela Terra Networks, S.A. ao Citibank N.A. e
estavam em tesouraria para poder dar cobertura às
obrigações dos planos sobre opções da Lycos Inc. assumidos
pela Terra Networks, S.A., com base no disposto no item D) do
acordo adotado pela Assembléia Geral Ordinária de
Acionistas realizada no dia 8 de junho de 2000, sob o ponto
quinto da Ordem do Dia (na versão consolidada aprovada pela
Assembléia Geral Ordinária realizada em 7 de junio de 2001).
Do mesmo modo, no referido acordo de redução de capital,
facultou-se expressamente ao Conselho de Administração
da Terra Networks, S.A. para que se possa, se for necessário
ou conveniente em razão da evolução do valor de cotação da
ação, não utilizar a cobertura ou manter a sua inexistência
ou, se for o caso, estabelecer qualquer outro sistema de
cobertura para atender as obrigações dos Planos de Opções
da Lycos, Inc.
O conselho de Adminstração da Terra Networks, S.A., em
reunião realizada em 22 de julho de 2004, com prévia
comunicação favorável da Comissão de Auditoria e Controle,
decidiu reduzir em 2 euros o preço de exercício das opções
sobre ações de Terra Networks, S.A. concedidas aos
beneficiários dos Planos de Opções sobre Ações do Grupo
Terra, a partir da data do pagamento do dividendo com base
na reserva de ágio na emissão de ações deliberado pela
Assembléia Geral de Terra Networks, S.A., isto é, a partir de
30 de julho de 2004.
Em 31 de julho de 2004 foi assinado entre Terra Networks,
S.A. e a empresa coreana Daum Communications o contrato
de compra e venda da totalidade das ações da Lycos, Inc.,
sendo concretizada definitivamente em 5 de outubro de
2004, uma vez obtidas as autorizações administrativas
necessárias e, em particular, a aprovação das autoridades da
Defesa da Concorrência dos Estados Unidos.
Neste contrato de compra e venda de ações ficou firmado
que Terra Networks, S.A. continuava responsável pelas
obrigações originadas dos Planos de Opções sobre ações da
Terra Networks, S.A. em favor dos beneficiários da Lycos, Inc.,
apesar de estar previsto de que parte da Lycos, Inc. se