Relatório Anual 2004 - Telefonica

a partir de então é a titular do crédito contra a Telinver S.A .,
como contra-prestação da dívida cedida. Segundo o que foi
informado pela Telefónica da Argentina S.A ., eles têm
intenção de capitalizar parte desse crédito a fim de
equilibrar a situação patrimonial da Telinver S.A.
Programa MTN para emissão dos instrumentos de dívida
(Telefónica Emisiones, S.A.U)
A Telefónica Emisiones, S.A.U, filial da Telefónica S.A .,
estabeleceu um programa para emitir os instrumentos da
dívida (Programme for the Issuance of debt instruments, o
“Programa”) até o valor máximo de 15.000 milhões de euros,
cujo o prospecto foi registrado perante “UK Listing Authority”,
o qual foi efetivamente formalizado no dia 4 de fevereiro de
2005, documentos estes denominados Dealership
Agreement, Issue and Paying Agency Agreement, Deed of
Covenant, Deed of Guarantee and Máster Global Notes.
De acordo com o disposto no Deed of Guarantee, as emissões
dos instrumentos da dívida, realizadas através do Programa,
por parte da Telefónica Emisiones, S.A.U., estarão garantidas,
irrevogável e incondicionalmente pela Telefónica S.A .. Tudo
isto foi feito em conformidade com os acordos adotados pela
Comissão Delegada da Telefónica S.A ., em reunião celebrada
no dia 22 de dezembro de 2004.
Fusão pela Absorção da Terra Networks S.A . pela Telefónica S.A.
A comissão Delegada de Telefônica, S.A., em sua reunião
celebrada no dia 9 de fevereiro de 2005, concordou propor a
Terra Networks, S.A. no início das negociações encaminhadas
a uma possível fusão entra as duas sociedades.
A comissão Delegada da Telefónica S.A . e da Terra Networks
S.A ., acordou, em reuniões realizadas no dia 23 de fevereiro
de 2005, a aprovação de um Projeto de Fusão pela absorção
da Terra Networks S.A . pela Telefónica S.A ., mediante a
dissolução da primeira e transferência de todo o patrimônio
da segunda, que adquira, por sucessão universal, os direitos
e obrigações da Terra Networks S.A . O tipo de troca das
ações das empresas que participaram da fusão,
determinado pela base do valor real do patrimônio social da
Telefónica S.A . e da Terra Networks S.A ., foi o seguinte: 2
ações da Telefônica S.A., de 1 euro de valor nominal cada,
para 9 ações da Terra Networks, S.A., de 2 euros de valor
nominal cada uma. Este Projeto de fusão será submetido à
aprovação nas respectivas Assembléias Gerais dos
Acionistas.
Dividendo por lucros do exercício de 2004
De acordo com a política de distribuição de dividendos ao
acionista, aprovada pelo Conselho de Administração da
Companhia, e de conformidade com o acordo adotado em
sessão do dia 26 de janeiro de 2005, o Conselho de
Administração da Telefónica S.A., em reunião celebrada em 23
de fevereiro de 2005, e com base na informação econômicofinanceira
que foi passada, acordou, conforme estabelecido no
artigo 216 da Lei das Sociedades Anônimas vigente, a
distribuição de dividendos por lucros do exercício de 2004, por
um valor fixo de 0,23 euros brutos para cada uma das ações
existentes e em circulação da Companhia com direito a
receber tal dividendo, com o valor máximo de 1.139,86 milhões
de euros; realizando-se o pagamento do dividendo citado no
dia 13 de maio de 2005.
DEMONSTRAÇÃO CONTÁBIL PARA JUSTIFICAR A
DISTRIBUIÇÃO DOS DIVIDENDOS
Milhões de Euros
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 309
Resultado do Exercício de 2004 1.301,40
Doações obrigatórias à reservas (130,14)
Lucros a Distribuir 1.171,26
Dividendo (valor máximo) 1.139,86
SITUAÇÃO DA TESOURARIA
Segundo os relatórios anuais correspondentes ao exercício de
2004, formuladas pelo Conselho de Administração em
reunião no dia 23 de fevereiro de 2005, em 31 de dezembro de
2004, existia liquidez suficiente para a distribuição de
dividendos. Essa liquidez também existe em 31 de janeiro de
2005, conforme a demonstração de liquidez a seguir:
Milhões de Euros
Fundos disponíveis para a distribuição
Tesouraria 31,04
Créditos Disponíveis 6.836,06
Dividendo (valor máximo) (1.139,86)
Diferença 5.727,24
Dividendo com contrapartida a conta de Reserva de ágio
Do mesmo modo, e em conformidade com o acordo
adotado em sua seção do dia 26 de janeiro de 2005, o
Conselho de administração da companhia acordou em
propor para a próxima Assembléia Geral Ordinária de
Acionistas, a distribuição de um dividendo en metálico, em
contrapartida com a conta de Reserva de ágio na emissão
de ações, no montante fixo de 0,27 euros por ação, que será
pago sujeito à aprovação da mencionada Assembléia Geral
e de acordo com o anunciado pela Companhia em 11 de
novembro de 2005.
Ações em Tesouraria
No início do ano de 2004, a Telefónica tinha uma carteira de
0,81787%, constituída por 40.532.869 ações, no valor contábil
de 10,39 euros por ação, com um saldo de 421,26 milhões de
euros e um valor nominal de 40,53 milhões de euros.
Durante o exercício de 2004, a Sociedade adquiriu um título
oneroso num total de 166.712.310 ações próprias ao custo
médio de 12,98 euros por ação (representavam 3,3639% do
capital social e num valor nominal de 166,71 milhões de
euros).
Como resultado dessas operações, o número de ações
próprias em carteira no final de 2004 passou a ser de
207.245.179 ações (que representam 4,18179%), adquiridas ao
preço médio de 11,83 euros por ações, o que representa um
valor de 2.452,31 milhões de euros a um valor nominal de
207,25 milhões de euros. De acordo com as normas contábeis
vigentes, estas ações próprias valorizaram o valor teórico
contábil e, como descrevemos na Nota 4.i, constituindo-se
como conseqüência uma provisão de 1.762,13 milhões de
euros.