Relatório Anual 2004 - Telefonica

212 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Por outro lado, as companhias subsidiárias Telefónica Móviles,
S.A. e Terra Networks, S.A. estabeleceram seus próprios
sistemas de remuneração atrelados ao valor de cotação de
suas respectivas ações.
No mês de novembro de 2003, finalizou-se a vigência do
plano de opções sobre ações da companhia subsidiária
Telefónica Publicidad e Información, S.A. (TPI) que foi
estabelecido e destinado a seus dirigentes (incluindo seu
Conselheiro Executivo) e empregados, cujo plano foi colocado
em prática em 1999, tendo sido aprovado pela Assémbléia
Geral Ordinária de Acionistas de tal companhia em 17 de abril
de 2000. Levando em conta que, no momento de finalizar a
vigência de tal plano através da última oportunidade para o
exercício por parte de seus beneficiários das opções de
compra sobre ações de TPI de que eram titulares, os preços de
exercício destas eram superiores ao valor cotado nesse
mesmo momento, não se efetuou o exercício das opções por
parte de seus titulares, conseqüentemente, as mesmas foram
extintas e sem efeito algum.
No mês de outubro de 2003, a TPI decidiu prorrogar até 2008
o direito de opção de compra irrevogável sobre 7.212.147 ações
da mesma que havia acordado com a Caja de Ahorros y
Pensiones de Barcelona (La Caixa).
Em 28 de junho de 2004, o Conselho de Administração da TPI,
com prévia manifestação favorável da Comissão de
Nomeações e Remunerações e Bom Governo, decidiu notificar
à La Caja sua vontade de exercer o direito de opção de compra
sobre a totalidade das ações que estavam referenciadas, ou
seja, sobre 7.212.147 ações, deliberando, assim, outorgar às
ações assim adquiridas, o regime próprio regime próprio para
as ações em tesouraria, especificamente destinadas para (i) a
aplicação de um novo Plano de Opções sobre Ações que, no
seu caso, deverá ser aprovado pela próxima Assembléia Geral
Ordinária da Companhia, ou, (ii) amortizadas em ocasião da
referida Assembléia. Em 9 de julho de 2004 as referidas ações
foram adquiridas.
Finalmente, existe um programa de opções sobre ações da
Telefónica, S.A. destinado aos empregados de Endemol
("Programa EN-SOP").
Na seqüência, são explicadas de forma detalhada e
individualizada as principais características de cada um
desses sistemas de retribuição atualmente vigentes:
a) Plano de opções sobre as ações da Telefónica, S.A.
destinado a todos os emprgeados de determinadas
sociedades del Grupo Telefónica (“Programa TIES”)
O Conselho de Administração da Telefónica, S.A., em sua
reunião de 23 de fevereiro de 2000, aprovou o
estabelecimento de um sistema de remuneração baseado no
valor de cotação da ação da própria Companhia, com entrega
de opções sobre ações desta, denominado “Programa TIES”,
destinado a todos os empregados da Telefónica, S.A. e de suas
subsidiárias espanholas e estrangeiras que reunissem as
condições e requisitos estabelecidos nas normas reguladoras
do Programa e que não participassem em outro programa de
ações u opções para empregados, de características similares
ao “Programa TIES”.
A Assembléia Geral de Acionistas da Telefónica, S.A., em sua
reunião do dia 7 de abril de 2000, aprovou dois aumentos de
capital social, com exclusão do direito de subscrição
preferencial para atender às finalidades do referido programa,
pelo valor nominal de 1.197.880 euros e 31.504.244 euros,
respectivamente, emitindo e colocando em circulação
1.197.880 e 31.504.244, respectivamente, novas ações
ordinárias com valor nominal de 1 euro cada uma, com um
ágio na subscrição de ações de 400% de seu valor nominal.
Telefónica S.A. registrou na ocasião dois folhetos de emissão
em virtude das citadas ampliações de capital, os quais foram
arquivados na CNVM nas datas de 16 de novembro de 2000 e
16 de fevereiro de 2001, respectivamente, explicando-se
claramente nos mesmos a determinação das opções
exercitáveis em cada momento, bem como os procedimentos
do exercício e liquidação das mesmas.
As principais características do “Programa TIES” são as
seguintes:
1. Número de ações oferecidas para sua aquisição inicial
pelos beneficiários: 1.197.880 ações.
2. Preço de emissão: 5 euros.
3. Número máximo de ações com opção designadas aos
beneficiários: 31.504.244 ações. Esta cifra, que corresponde
à quantidade máxima necessária para cobrir o direito
total das ações inicialmente designadas, incorpora
também uma reserva para novos beneficiários do
programa equivalente a 4,5% dos beneficiários iniciais.
4. Método de designação de ações com opção: em função da
valorização da ação da Telefónica, S.A. em relação a um
valor inicial de referência a ser fixado pelo Conselho de
Administração e do número de ações da Telefónica, S.A.
adquiridos inicialmente. O valor inicial de referência se
encontra fixado em 20,5 euros por ação.
5. Preço de exercício: 5 euros.
O Conselho de Administração da Telefónica, S.A., em sua
reunião de 28 de junho de 2000, aprovou o início do
“Programa TIES” (cujas características e condições gerais
foram fixadas na reunião do Conselho de Administração de 23
de fevereiro de 2000 que aprovou a criação do Programa), e
estabeleceu também os requisitos que os empregados das
empresas subsidiárias da Telefónica, S.A. deveriam reunir para
serem incluídos como beneficiários do “Programa TIES”.
Posteriormente, o Conselho de Administração de Telefónica,
S.A., em reunião no dia 29 de novembro de 2000, adaptou à
data em que ocorreu o lançamento do Programa as condições
e requisitos que deveriam cumprir os empregados das
sociedades que participam do Programa para serem
beneficiários do mesmo, assim como o valor inicial de
referência inicialmente fixado.
Em 14 de fevereiro de 2001 outorgou-se a escritura notarial de
formalização e execução do primeiro aumento de capital da
Telefónica referido anteriormente, no valor nominal de
1.123.072 euros, mediante a emissão de igual número de ações
ordinárias, com um ágio na emissão de 4 euros por ação, as