Relatório Anual 2004 - Telefonica

354 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
com prévia autorização regulatória, a totalidade de seus
ativos de telefonia móvel no Brasil. Da mesma forma, em
virtude de tal acordo, ambas as partes manifestaram seu
interesse em aumentar suas participações recíprocas, sujeitas
em seu desenvolvimento ao cumprimento das condições
regulatória e estatutárias aplicáveis.
Telefónica Móviles, S.A., de uma parte, e Portugal Telecom
SGPS, S.A. e sua filial PT Móveis SGPS, S.A., de outra parte,
firmaram em 17 de outubro de 2002 os contratos definitivos
("Shareholders Agreement" e "Subscription Agreement") que
ampliam o acordo firmado anteriormente em janeiro de 2001.
Em 27 de dezembro de 2002 (após prévia obtenção das
autorizações regulatórias pertinentes) realizaram-se os
aportes das participações de ambos Grupos em suas
respectivas operadoras brasileiras de telefonia móvel para
uma sociedade conjunta holandesa, Brasilcel N.V., de acordo
com o previsto no "Subscription Agreement".
De acordo com os mencionados contratos definitivos,
Telefónica Móviles, S.A. e o Grupo Portugal Telecom terão os
mesmos direitos de voto na Brasilcel, N.V. Tal equilíbrio nos
direitos de votos terminará se, em conseqüência de aumentos
de capital na Brasilcel, N.V., qualquer das partes vier a ser
diluída sua participação nesta companhia para abaixo de 40%
durante um período ininterrupto de seis meses. Neste caso, se
o Grupo diluído for o Grupo Portugal Telecom, este Grupo terá
a opção de vender à Telefónica Móviles, S.A., que estará
obrigada a comprar (diretamente ou através de outra
sociedade), a totalidade de sua participação na Brasilcel N.V.,
devendo esta opção ser exercida até 31 de dezembro de 2007.
O preço de compra e venda da participação do Grupo Portugal
Telecom na Brasilcel, N.V. será calculado em função de uma
avaliação independente (dentro dos termos previstos nos
contratos definitivos) realizada por bancos de investimento
selecionados através de procedimento estabelecido nos
referidos contratos. Sujeito a certas condições, o pagamento
poderá ser efetuado, por opção da Telefónica Móviles, em (i)
espécie; (ii) ações da Telefónica Móviles, S.A. e/ou da
Telefónica, S.A.; ou (iii) uma combinação das duas
modalidades anteriores. Esta opção de venda será exercitável
durante os doze meses seguintes à finalização do prazo de
seis meses mencionado, sempre que o Grupo Portugal
Telecom não realizar um incremento de sua participação, de
modo que represente 50% do total do capital social da
Brasilcel N.V.
Por outro lado, de acordo com os contratos definitivos, o
Grupo Portugal Telecom terá a opção de vender a Telefónica
Móviles, S.A., que estará obrigada a comprar, sua participação
na Brasilcel, N.V. no caso de ocorrer uma mudança de controle
na (i) Telefónica, S.A., Telefónica Móviles, S.A. ou qualquer das
filiais desta última que direta ou indiretamente tenha
participação na Brasilcel N.V. Da mesma forma, Telefónica
Móviles, S.A. terá a opção de vender ao Grupo Portugal
Telecom., que estará obrigado a comprar, no caso de ocorrer
uma mudança de controle na (ii) Portugal Telecom SGPS, S.A.,
PT Móveis SGPS, S.A ou qualquer das subsidiárias de ambas
que direta ou indiretamente tenha participação na Brasilcel
N.V. O preço será calculado em função de uma avaliação
independente (nos termos previstos nos contratos definitivos)
realizada por bancos de investimento selecionados através de
procedimento estabelecido nos referidos contratos. O
pagamento poderá ser efetuado, à opção do grupo que exerça
a opção de venda, em espécie ou em ações dos ativos
aportados pela parte correspondente, compensando as
diferenças, caso existam, em dinheiro.
Acordos para a aquisição da Pegaso (México)
Em conformidade com os acordos firmados pela Telefónica
Móviles, S.A. em 26 de abril de 2002 com a Sprint, Leap
Wireless, Qualcomm e outros investidores, em 10 de setembro
de 2002 finalizou-se a aquisição pela Telefónica Móviles, S.A.
de 65% do capital social da sociedade mexicana Pegaso
Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (Pegaso).
Igualmente, e em cumprimento aos acordos realizados na
referida data, a Telefónica Móviles, S.A. e o Grupo Burillo,
titular de 35% do restante do capital social da Pegaso,
efetuaram o aporte de 100% do capital social da Pegaso para
uma sociedade criada sob a denominação de Telefónica
Móviles México, S.A. de C.V.. A Telefónica Móviles, S.A. aportou
a esta nova sociedade as companhias das quais era titular no
Norte do México. Após estes aportes, a participação da
Telefónica Móviles, S.A. na nova sociedade chega a 92%.
Em virtude dos acordos firmados, o Grupo Burillo desfruta de
uma série de mecanismos de saída que foram definidos
através de direitos de opção de venda de sua participação na
Telefónica Móviles México, S.A. de C.V.. O Grupo Burillo poderá
exercer seu direito de opção de venda em 2007 ou 2008, ou se
sua participação na sociedade se diluir para menos de 50% de
sua participação original, no momento em que ocorra tal
diluição. Na hipótese de o Grupo Burillo não exercer seu
direito de opção de venda, a Telefónica Móviles poderá exercer
seu direito de opção de compra sobre as ações do Grupo
Burillo na sociedade. Neste caso, o preço de compra das ações
será determinado com base em uma avaliação da sociedade
no momento em que os direitos sejam exercidos. Os acordos
firmados contemplam que uma parte do preço de compra
será pago em espécie, dependendo da quantidade do
investimento original do Grupo Burillo na sociedade, a qual se
somará uma taxa de juros e da qual será deduzido qualquer
distribuição em espécie recebido pelo Grupo Burillo. A parte
restante do preço de compra, se houver, será paga, à opção da
Telefónica Móviles, em espécie, em ações da Telefónica
Móviles ou uma combinação das anteriores.
Por outro lado, o acordo de acionistas firmado outorga ao
Grupo Burillo determinados direitos de veto em relação a
acordos que tratem da conversão de classes de ações,
declaração de falência ou suspensão de pagamento,
dissolução ou liquidação, modificações estatutárias que
impliquem prejuízo para os direitos do Grupo Burillo e fusões
ou reorganizações societárias que não dêem a oportunidade
ao Grupo Burillo de manter uma determinada porcentagem
de participação.
Newcomm Wireless Services, Inc. (Porto Rico)
Em 29 de setembro de 2003, a Telefónica Móviles S.A. firmou
uma contra-garantia a favor da Telefônica Internacional S.A.
frente à obrigação da Telefónica Móviles Puerto Rico
(subsidiária da Telefónica Móviles), em relação a um
empréstimo com o Banco Santander de Porto Rico, por um
valor de 11 milhões de dólares. No dia 11 de janeiro de 2005, a
Telefónica Móviles Puerto Rico amortizou o principal e os
juros pendentes do empréstimo com o Banco Santander,
liberando a partir desta data a garantia da Telefónica