Relatório Anual 2004 - Telefonica

276 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
aquisição das ações ordinárias restantes com direito a voto da
TCO em mãos dos acionistas minoritários. O período de
aceitação desta oferta pública de compra finalizou no dia 18 de
novembro de 2003, dando como resultado a aquisição por parte
da TCP de 74,23% das ações a que se dirigia a oferta, tendo em
vista que, unido as ações que já era titular, a TCP alcançou uma
participação na TCO de 86,58% das ações ordinárias (90,73% sem
computar as ações em carteira de titularidade da TCO), que
representavam 28,87% do capital social total (29,31% sem
computar as ações em carteira). O valor pago por esta
porcentagem adicional foi de 538,8 milhões de reais brasileiros.
Esta sociedade se integrou as demonstrações financeiras
consolidadas da Brasilcel que, por sua vez, foram incorporados
pelo método de consolidação proporcional no Grupo Telefónica.
Se bem que a TCP havia anunciado sua intenção de realizar uma
troca (ou incorporação) das ações da TCO, mediante o qual se
convertiria em seu único acionista, esta troca foi cancelada em 12
de janeiro de 2004 como conseqüência da opinião emitida pela
Comissão de Valores Mobiliários do Brasil (CVM) que, a juízo dos
conselhos de administração da TCP e TCO, aconselhou a deixar
sem efeito a proposta anterior.
Telefónica Móviles S.A. adquiriu a sociedade Terra Networks S.A.,
os 20% da sociedade espanhola Telefónica Móviles Interacciona
S.A. (antes Terra Móbile S.A.), alcançando através desta operação
os 100% das ações que compõem o capital da sociedade. A
porcentagem efetiva pra o Grupo Telefónica sobre esta
sociedade aumentou de 81,66% para 92,44%. A sociedade
continuou se incorporando na consolidação do Grupo Telefónica
pelo método de consolidação integral. Posteriormente, em 24 de
junho de 2003, procedeu-se a fusão da Telefónica Móviles
Interacciona S.A. com a Termespa S.A., mediante a absorção da
segunda entidade pela primeira.
A sociedade Médi Telecom S.A. aumentou o capital em 29 de
julho de 2003. O Grupo Telefónica Móviles aumentou sua
participação na sociedade de 31,34% até 32,18% desembolsando
21,23 milhões de euros. A sociedade continuou sendo
incorporada na consolidação do Grupo Telefónica pelo método
de equivalência patrimonial.
No mês de setembro de 2003 a Telefónica Móviles S.A. constituiu
a sociedade Telefónica Móviles Puerto Rico Inc. com um capital
inicial de 40 mil euros. A sociedade se incorporou na consolidação
do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
Em 23 de dezembro de 2003 a Telefónica Móviles Espanha S.A. e
a MobilKom Áustria Aktiengesellschaft & Co KG (Mobilkom)
alcançaram um acordo pelo qual esta última adquiria 100% da
participação da 3G Móbile Telecommunications GmbH, a filial
austríaca da Telefônica Móviles Espana possuidora de uma
licença de telefonia móvel de terceira geração (UMTS). O preço
de venda da sociedade foi de 13,65 milhões de euros. A
sociedade que se incorporava as demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Telefônica no exercício anterior pelo
método de consolidação integral, foi excluída da consolidação.
Grupo Telefónica de Contenidos
Telefónica de Contenidos S.A. alienou 100% da sociedade
espanhola Famosos, Artistas, Músicos y Actores S.A.U. (FAMA)
que gerou um resultado negativo para o Grupo Telefónica de
1,06 milhões de euros. A sociedade, que no exercício de 2002 se
integrava nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo
Telefónica pelo método de consolidação integral, deixou de ser
consolidada.
A sociedade holandesa Fieldy B.V. e a sociedade norte-americana
Líderes Entertainment Group Inc. no qual a Telefónica de
Contenidos possui 51% e 49% de seu capital, respectivamente,
com base em critérios de gestão, passaram a ser registradas nas
demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica
pelo método de equivalência patrimonial.
Como parte no processo de integração da DTS Distribuidora
de Televisión Digital S.A (Via Digital) e Sogecable S.A., a
Telefónica de Contenidos S.A. adquiriu durante o primeiro
semestre de 2003 ações representativas de 12,63% do
capital social da Distribuidora de Televisión Digital S.A. (Via
Digital) por um valor de 165,6 milhões de euros. Assim
mesmo, foi levado a cabo um processo de conversão das
obrigações em ações por um valor de 164,3 milhões de
euros e um posterior aumento do capital pelo valor de
949,84 milhões de euros. Como resultado destas operações
a participação da Telefónica de Contenidos na Via Digital
previa sua integração com a Sogecable S.A., que era de
96,64%.
Com data de 2 de julho de 2003, a Telefónica de Contenidos
S.A. subscreveu o aumento de capital efetuada pela
Sogecable S.A., aportando as ações que tinha a Via Digital.
Como conseqüência da operação, o Grupo Telefónica
adquiriu 28.008.149 ações no aumento de capital, que supõe
22,228% de participação no capital da Sogecable. A sociedade
Via Digital, que se consolidava no exercício de 2002, pelo
método de equivalência patrimonial, não é mais consolidada.
No mês de outubro de 2003, a Telefónica S.A. adquiriu
2.020.000 ações da Sogecable S.A., pelo montante de 41,91
milhões de euros, passando o percentual de participação do
Grupo Telefónica para 23,83% do capital social. Estas
operações geraram um ágio na consolidação de 607,23
milhões de euros. A sociedade Sogecable, S.A. foi incluida no
perímetro de consolidação do Grupo Telefónica pelo método
de equivalencia patrimonial.
Assim mesmo e como conseqüência do financiamento
outorgado a Sogecable S.A.. durante o exercício de 2003,
mediante a subscrição por esta última por um empréstimo
subordinado ( ver Nota 8), foram-lhe assignadas a Telefónica de
Contenidos, por sua participação neste empréstimo, 1.241.990
direitos de opção de compra (warrants) sobre as ações da
Sogecable. O tópico “Outras participações” reconhecia a
valoração destes direitos, por um valor de 11,22 milhões de euros.
Com data de 16 de julho e enmarcado no processo de integração
das plataformas digitais, a sociedade Gestora de Medios
Audiovisuales Fútbol S.L vendeu sua participação de 40% do
capital da sociedade Audiovisual Sport S.L. a Gestión de Derechos
Audiovisuales y Deportivos S.A., sociedade pertencente ao grupo
Sogecable. A sociedade, que se incorporava na consolidação do
Grupo Telefónica pelo método de equivalência patrimonial, deixou
de ser consolidada nas demonstrações financeiras do Grupo.
Em 21 de julho a Telefónica de Contenidos S.A. procedeu a
venda de sua participação na sociedade Tick, Tack, Ticket S.A.
A participação, que alcançava a 47,5% do capital social, foi
transmitida na mesma operação junto com outra
participação nesta sociedade na mesma quantia de