Relatório Anual 2004 - Telefonica

Internacional S.A. e, conseqüentemente, a contra-garantia da
Telefónica Móviles.
Por outro lado, em 23 de dezembro de 2003, a Telefónica Móviles
S.A. firmou uma contra-garantia a favor da Telefónica S.A. frente
à obrigação da Newcomm Wireless Services Inc. de Porto Rico,
em relação a um empréstimo ponte, outorgado pelo ABN AMRO,
por um valor de 61 milhões de dólares e com vencimento em 30
de junho de 2005. Estas garantias são consideradas recuperáveis
com base tanto no plano de negócio da companhia, como na
preferência das mesmas diante do capital acionário.
Atento
Em função de um acordo estratégico firmado em 11 de fevereiro de
2000 entre o Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. (BBVA) e a
Telefónica, ambas as entidades firmaram um acordo em 4 de
dezembro de 2001 mediante o qual se estabeleceram o
procedimento e as condições para a integração na Atento,
subsidiária do Grupo Telefónica, do negócio nacional e
internacional de “call center”do Grupo BBVA.
A operação pactuada consiste no aporte inicial pela Telefónica,
S.A. da totalidade de seu negócio de “contact center” a uma nova
subsidiária a ser criada (Atento, N.V.), e na posterior incorporação
do Grupo BBVA ao capital da Atento N.V. de diferentes aportes
das sociedades espanholas Processos Operativos, S.A. e Leader
Liner, S.A., que implicava a transferência à Atento da totalidade
da atividade nacional e internacional de “contact center” do
Grupo BBVA.
A operação contemplava também a subscrição de contratos
específicos para a prestação ao Grupo BBVA por parte da Atento
de serviços de “contact center” na Espanha e Portugal e em
vários países da América Latina.
A sociedade Atento N.V. foi constituída em 30 de maio de 2002,
sendo que nesta data foi aportada a totalidade do negócio de
“contact center” da Telefónica, S.A., ficando pendentes de
execução os aportes do Grupo BBVA comprometidos em virtude
do acordo mencionado abaixo.
Em 24 de outubro de 2003, o BBVA, a Telefónica, S.A. e a Atento
N.V. subscreveram um Acordo no qual se estabeleceram os
termos e condições seguno os quais o BBVA, através da
sociedade General de Participaciones Empresariales S.L.(GPE),
entrou no capital acionário da Atento N.V., realizando aporte de
100% das Ações da Companhia “Procesos Operativos, S.A”. Como
resultado da execução do referido Acordo, a Telefónica, S.A. é
atualmente titular de ações representativas de 91,35% do capital
social da Atento N.V., pertencendo à GPE (Grupo BBVA) 8,65% do
restante do mesmo.
Posteriormente, em 1 de dezembro de 2003, a sociedade do
Grupo Atento, a Atento Teleservicios España, S.A., adquiriu 100%
das Ações da Companhia Leader Line, S.A..
Em 27 de novembro de 2003, o BBVA e a Atento N.V. firmaram
um contrato-marco de prestação de serviços, com uma duração
de quatro anos, no qual se estabelecem as condições sob as
quais a Atento N.V. e suas subsidiárias prestarão ao Grupo BBVA
as atividades e serviços de “contact center”.
Simultaneamente à compra e venda da citada Companhia
Leader Line, S.A.,Telefónica e GPE firmaram um contrato de
opção de venda, segundo o qual a GPE tem o direito de vender
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 355
para a Telefónica, que estará obrigada a comprar, a totalidade
das Ações da Atento N.V. das quais a GPE seja titular no
momento de exercício da opção.
Compromissos em relação a Sogecable
Em conseqüência dos acordos firmados em 8 de maio de 2002 e
29 de janeiro de 2003, entre a Telefónica, S.A., a Telefónica de
Contenidos, S.A. Unipersonal., e a Sogecable, S.A. para a
integração da Via Digital na Sogecable, em 7 de agosto de 2003 a
Telefónica de Contenidos adquiriu o compromisso de aporte de
fundos, até o máximo de 45,28 milhões de euros, para
compensar o déficit de caixa da Sogecable, caso esta não possa
atender ao pagamento de qualquer quantidade assumida
correspondente ao contrato de empréstimo e financiamento
que foi concedido à Sogecable na mesma data por várias
entidades financeiras. Esta garantia de aporte de fundos para
cobrir possíveis déficits de caixa da Sogecable se estende até o
dia 30 de junho de 2005, data na qual se estima que se dará por
terminado o processo de reestruturação ocasionado pela fusão
das plataformas digitais.
Em 7 de agosto de 2003, a Telefónica de Contenidos S.A.U.
adquiriu o compromisso, de no máximo 80 milhões de euros, de
garantir o cumprimento das obrigações de pagamento que se
derivarem para Sogecable em virtude do contrato de
empréstimos e crédito anteriormente mencionado, ou de
indenizar, até o limite acima, ao Sindicato dos Bancos e Caixas
pelos danos e prejuízos que o referido Sindicato pudesse sofrer
em conseqüência de que qualquer das obrigações da Sogecable
em relação com o referido contrato se tornassem nula, inválida
ou ineficaz para a Sogecable.
Em todo caso, o valor máximo garantido pela Telefónica de
Contenidos S.A.U. em virtude da assinatura do contrato de
empréstimo ou crédito antes mencionado, outorgado à
Sogecable, não poderá exceder 80 milhões de euros, e a garantia
será reduzida proporcionalmente às amortizações ordinárias
antecipadas, voluntárias ou obrigatórias, que se produzirem ao
longo da vigência do referido contrato, cuja data de vencimento
final está estabelecida para o dia 31 de dezembro de 2010.
Por outro lado, a Telefónica, S.A. e a Telefónica de Contenidos,
S.A.U. manifestaram que seus planos atuais contemplam a não
alienação da referida participação durante um prazo de pelo
menos três anos a contar desde da data de troca.
Outros compromissos em forma de garantias de cumprimento
de condições de concessões ou licenças.
1) Telefónica Móviles España, S.A.U., sociedade subsidiária da
Telefónica Móviles, S.A., por sua vez subsidiária da Telefónica,
S.A., prestou certas garantias financeiras ao Estado Espanhol
no valor de 1.100 milhões de euros relacionados à outorga à
Telefónica Móviles España, S.A.U. de uma licença de serviços
UMTS na Espanha. As referidas garantias asseguram o
cumprimento dos compromissos assumidos pela
Companhia concessionária da licença sobre
desenvolvimento de rede, criação de emprego,
investimentos e outros.
Telefónica Móviles España S.A.U. iniciou um processo de
diálogo com o Ministério da Ciência e Tecnologia com o
objetivo de modificar o sistema de garantias existente. Este
processo se finalizou mediante Diligência do Secretario de
Estado das Telecomunicações e para a Sociedade da