Relatório Anual 2004 - Telefonica

condição resolutória, já cumprida neste exercício, de que as
ações da Antena 3 de Televisión foram admitidas a cotização
no mercado de valores espanhol.
Por outro lado, de acordo com o indicado na Nota 11, a Junta
Geral dos acionistas da Telefónica S.A. celebrada em 11 de abril
de 2003, aprovou a distribuição como dividendo em espécie a
seus acionistas, ações representativas de 30% do capital social
da Antena 3 de Televisión. Esta distribuição teve lugar no mês
de outubro através da já indicada admissão da cotização no
mercado de valores. Por último, a Telefónica S.A. nos meses de
outubro e novembro efetuou a venda no mercado da
totalidade das ações remanescentes da citada companhia
que detinha em sua carteira, 2.928.893 ações, por um valor
total de 95,72 milhões de euros.
Estas operações levadas a cabo durante o exercício de 2003
que supuseram um desinvestimento na participação que o
Grupo Telefónica possuía na Antena 3 de Televisión S.A., deram
lugar ao registro de um lucro de 392,29 milhões de euros
(Nota 8). A sociedade foi consolidada pelo método de
consolidação integral nos seis primeiros meses do exercício de
2003, sendo posteriormente excluída da consolidação.
No mês de janeiro de 2003 foi constituída a sociedade
mexicana Fisatel México S.A. de C.V. com um capital social
inicial de 5 milhões de pesos mexicanos, constituído por 500
ações de 100 pesos mexicanos cada uma. Posteriormente, a
sociedade aumentou o capital em 4,95 milhões de pesos
mexicanos. O Grupo Telefónica subscreveu a totalidade das
ações que compõem o capital da nova companhia. A
sociedade se incorporou na consolidação do Grupo Telefónica
pelo método de consolidação integral.
A sociedade Telefónica Capital S.A., subsidiária integral 100%
da Telefónica S.A, constituiu nos meses de abril e maio
respectivamente, as sociedades Fonditel Gestión, Sociedad
Gestora de Instituciones de Inversión Coletiva S.A. e Fonditel
Valores, Agencia de Valores S.A, subscrevendo a totalidade das
ações que compõem o capital e desembolsando 1,5 milhões
de euros e 3 milhões de euros respectivamente. Ambas
sociedades foram incorporadas na consolidação do Grupo
Telefónica pelo método da consolidação integral.
No mês de janeiro de 2003 a Telefónica S.A. adquiriu 376.000
ações da subsidiária Telefónica Móviles S.A. pelo valor de 2,43
milhões de euros. Através desta compra o novo percentual do
Grupo Telefónica sobre a subsidiária é de 92,44%. A sociedade
continuou se incorporando na consolidação do Grupo
Telefónica pelo método de consolidação integral.
Foi procedida a venda de 100% do capital social de Playa de
Madrid S.A., companhia que a Telefónica S.A. possui
participação. A sociedade, que no exercício de 2002 se
integrava nas demonstrações financeiras consolidadas do
Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral,
deixou de ser consolidada.
São incorporados pelo método de consolidação integral das
demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica
as sociedades Pléyade Argentina S.A., Pléyade Perú Corredores
de Seguros S.A.C., TGP Brasil Corretora de Seguros e
Resseguros Ltda. e Pléyade México, Agente de Seguros y de
Fianzas S.A. de C.V., todas elas subsidiárias da Pléyade
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 275
Peninsular, Correduría de Seguros e Reaseguros do Grupo
Telefónica S.A.
Telefónica Ingeniería de Seguridad S.A., sociedade filial 100%
do Grupo Telefónica, participou na constituição da sociedade
Telefónica Ingeniería de Seguridad México S.A. de C.V.
subscrevendo e desembolsando 0,34 milhões de euros
correspondente a 65% do capital social da nova sociedade. A
sociedade se integrou as demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral.
Em virtude do Acordo Marco de Aliança Estratégica subscrito
em 11 de fevereiro de 2000 pela Telefónica e Banco Bilbao
Vizcaya S.A. (BBVA), a sociedade filial do Grupo Telefónica
radicada na Holanda, Atento NV, realizou uma série de
aumentos de capital no mês de novembro de 2003 com o fim
de dar entrada como novo sócio no Grupo BBVA através de
sua subsidiária General de Participaciones Empresariales S.L.
Através destas operações o capital social e a primeira emissão
da sociedade holandesa incrementaram em 20,76 milhões de
euros. Dentre eles, Telefónica S.A. subscreveu e desembolsou
um efetivo de 20 milhões de euros. Por sua vez, o Grupo BBVA
subscreveu e desembolsou um efetivo de 4 mil euros e o
resto, 0,76 milhões de euros, que entregou mediante o aporte
não em dinheiro de 100% das ações que compõem o capital
social da sociedade Procesos Operativos S.A. Através da
entrada do novo sócio, Telefónica S.A. diminuiu a sua
porcentagem de participação no capital da sociedade
holandesa de 100% para 91,35%. A sociedade Atento NV
continou se incorporando na consolidação do Grupo
Telefónica pelo método de consolidação integral e a sociedade
Processos Operativos S.A. se incorporou na consolidação do
Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
No mês de dezembro de 2003 a subsidiária integral 100%
Telefónica Consultora y Servicios S.A. foi absorvida pela sua
matriz a Telefónica Consultora de Proyectos S.A.
Posteriormente e no mesmo mês, a sociedade Telefónica
Consultora de Proyectos S.A., por sua vez filial 100% da
Telefónica S.A, foi dissolvida e liquidada. Conseqüentemente,
ambas sociedades deixaram de ser consolidadas no Grupo
pelo método de consolidação integral.
Também no mês de dezembro de 2003, foi procedida a
dissolução e liquidação das sociedades filiais em 100% do
Grupo Telefónica, Urbana Ibérica S.A., sociedade norteamericana
Telefonica North America Inc. e a sociedade
holandesa Emergia Holding N.V. Todas estas sociedades que
se incorporavam na consolidação do Grupo Telefónica pelo
método de consolidação integral, foram deixadas de serem
consolidadas.
Grupo Telefónica Móviles
Em 25 de abril de 2003,Telesp Celular Participações S.A. (TCP),
sociedade investida em 65,12% pela Brasilcel, N.V. adquiriu a
companhia brasileira Fixel (controlada pelo Grupo Splice) em
61,10% das ações ordinárias com direito a voto da companhia
brasileira Tele Centro Oeste Celular Participações (TCO), que
representavam 20,37% de seu capital social, por um valor de
1.505,5 milhões de reais brasileiros.
No mês de outubro de 2003, a TCP em aplicação da legislação
brasileira, apresentou uma solitação de oferta pública de