Relatório Anual 2004 - Telefonica

226 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Provedor exclusivo dos serviços de formação “on-line” dos
empregados do Grupo Telefónica.
Provedor preferencial dos serviços de marketing integral
“on-line” com as companhias do Grupo Telefónica.
2. Garantia de um volume mínimo de contratação de
espaços publicitários “on-line” das sociedades do Grupo
Terra pelas sociedades do Grupo Telefónica.
3. Contratação exclusiva dos serviços de conectividade e
acesso corporativo a Internet por parte das sociedades do
Grupo Terra às sociedades do Grupo Telefónica em
condições de cliente mais favorecido, regulatoriamente
admissíveis.
4. Externalização da operação por parte das sociedades do
Grupo Terra às sociedades do Grupo Telefónica de todo ou
parte dos serviços e/ou exploração dos elementos de
acesso à rede para o provimento de acesso à Internet de
seus clientes residenciais, SOHO e, quando assim se
acorde, PYMES, em condições de cliente mais favorecido,
regulatoriamente admissíveis.
5. Contratação exclusiva dos serviços avançados de rede e
plataformas necessárias para a construção da oferta a
clientes residenciais, SOHO e, quando assim se acorde,
PYMES, por parte das sociedades do Grupo Terra às
sociedades do Grupo Telefónica, tanto em banda larga
como acesso discado, em condições de cliente mais
favorecido, regulatoriamente admissíveis.
O Contrato Marco de Aliança Estratégica assegura a geração
de um valor mínimo para o grupo Terra, ao longo de toda sua
vigência, um valor anual de 78,5 milhões de euros, que resulta
da diferença entre as receitas resultantes dos serviços
prestados às empresas do Grupo Telefónica, em virtude do
referido Contrato Marco de Aliança Estratégica, e os custos e
investimentos associados às mesmas. Em cumprimento do
disposto no referido Contrato Marco, durante o exercício 2003
e 2004 gerou-se o mencionado valor mínimo anual para o
grupo Terra.
Acordos com a Portugal Telecom (Brasil)
Em 23 de janeiro de 2001, por um lado, a Telefónica, S.A. e sua
filial Telefónica Móviles, S.A., e por outro lado, a Portugal
Telecom SGPS S.A. e sua filial PT Móveis SGPS S.A., firmaram
um acordo com a finalidade de agrupar a totalidade de seus
ativos de telefonia celular no Brasil e, para tanto, se
comprometeram a constituir uma sociedade conjunta, filial
de ambos os Grupos e com participação de 50% de cada sócio,
com prévia autorização regulatória, a totalidade de seus
ativos de telefonia móvel no Brasil. Da mesma forma, em
virtude de tal acordo, ambas as partes manifestaram seu
interesse em aumentar suas participações recíprocas, sujeitas
em seu desenvolvimento ao cumprimento das condições
regulatória e estatutárias aplicáveis.
Telefónica Móviles, S.A., de uma parte, e Portugal Telecom
SGPS, S.A. e sua filial PT Móveis SGPS, S.A., de outra parte,
firmaram em 17 de outubro de 2002 os contratos definitivos
("Shareholders Agreement" e "Subscription Agreement") que
ampliam o acordo
firmado anteriormente em janeiro de 2001. Em 27 de
dezembro de 2002 (após prévia obtenção das autorizações
regulatórias pertinentes) realizaram-se os aportes das
participações de ambos Grupos em suas respectivas
operadoras brasileiras de telefonia móvel para uma sociedade
conjunta holandesa, Brasilcel N.V., de acordo com o previsto no
"Subscription Agreement".
De acordo com os mencionados contratos definitivos,
Telefónica Móviles, S.A. e o Grupo Portugal Telecom terão os
mesmos direitos de voto na Brasilcel, N.V. Tal equilíbrio nos
direitos de votos terminará se, em conseqüência de aumentos
de capital na Brasilcel, N.V., qualquer das partes vier a ser
diluída sua participação nesta companhia para abaixo de 40%
durante um período ininterrupto de seis meses. Neste caso, se
o Grupo diluído for o Grupo Portugal Telecom, este Grupo terá
a opção de vender à Telefónica Móviles, S.A., que estará
obrigada a comprar (diretamente ou através de outra
sociedade), a totalidade de sua participação na Brasilcel N.V.,
devendo esta opção ser exercida até 31 de dezembro de 2007.
O preço de compra e venda da participação do Grupo Portugal
Telecom na Brasilcel, N.V. será calculado em função de uma
avaliação independente (dentro dos termos previstos nos
contratos definitivos) realizada por bancos de investimento
selecionados através de procedimento estabelecido nos
referidos contratos. Sujeito a certas condições, o pagamento
poderá ser efetuado, por opção da Telefónica Móviles, em (i)
espécie; (ii) ações da Telefónica Móviles, S.A. e/ou da
Telefónica, S.A.; ou (iii) uma combinação das duas
modalidades anteriores. Esta opção de venda será exercitável
durante os doze meses seguintes à finalização do prazo de
seis meses mencionado, sempre que o Grupo Portugal
Telecom não realizar um incremento de sua participação, de
modo que represente 50% do total do capital social da
Brasilcel N.V.
Por outro lado, de acordo com os contratos definitivos, o
Grupo Portugal Telecom terá a opção de vender a Telefónica
Móviles, S.A., que estará obrigada a comprar, sua participação
na Brasilcel, N.V. no caso de ocorrer uma mudança de controle
na (i) Telefónica, S.A., Telefónica Móviles, S.A. ou qualquer das
filiais desta última que direta ou indiretamente tenha
participação na Brasilcel N.V. Da mesma forma, Telefónica
Móviles, S.A. terá a opção de vender ao Grupo Portugal
Telecom., que estará obrigado a comprar, no caso de ocorrer
uma mudança de controle na (ii) Portugal Telecom SGPS, S.A.,
PT Móveis SGPS, S.A ou qualquer das subsidiárias de ambas
que direta ou indiretamente tenha participação na Brasilcel
N.V. O preço será calculado em função de uma avaliação
independente (nos termos previstos nos contratos definitivos)
realizada por bancos de investimento selecionados através de
procedimento estabelecido nos referidos contratos. O
pagamento poderá ser efetuado, à opção do grupo que exerça
a opção de venda, em espécie ou em ações dos ativos
aportados pela parte correspondente, compensando as
diferenças, caso existam, em dinheiro.
Acordos para a aquisição da Pegaso (México)
Em conformidade com os acordos firmados pela Telefónica
Móviles, S.A. em 26 de abril de 2002 com a Sprint, Leap
Wireless, Qualcomm e outros investidores, em 10 de setembro
de 2002 finalizou-se a aquisição pela Telefónica Móviles, S.A.
de 65% do capital social da sociedade mexicana Pegaso
Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (Pegaso).