Relatório Anual 2004 - Telefonica

344 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
estabelecimento de um sistema de remuneração baseado no
valor de cotação da ação da própria Companhia, com entrega
de opções sobre ações desta, denominado “Programa TIES”,
destinado a todos os empregados da Telefónica, S.A. e de suas
subsidiárias espanholas e estrangeiras que reunissem as
condições e requisitos estabelecidos nas normas reguladoras
do Programa e que não participassem em outro programa de
ações u opções para empregados, de características similares
ao “Programa TIES”.
A Assembléia Geral de Acionistas da Telefónica, S.A., em sua
reunião do dia 7 de abril de 2000, aprovou dois aumentos de
capital social, com exclusão do direito de subscrição
preferencial para atender às finalidades do referido programa,
pelo valor nominal de 1.197.880 euros e 31.504.244 euros,
respectivamente, emitindo e colocando em circulação
1.197.880 e 31.504.244, respectivamente, novas ações
ordinárias com valor nominal de 1 euro cada uma, com um
ágio na subscrição de ações de 400% de seu valor nominal.
Telefónica S.A. registrou na ocasião dois folhetos de emissão
em virtude das citadas ampliações de capital, os quais foram
arquivados na CNVM nas datas de 16 de novembro de 2000 e
16 de fevereiro de 2001, respectivamente, explicando-se
claramente nos mesmos a determinação das opções
exercitáveis em cada momento, bem como os procedimentos
do exercício e liquidação das mesmas.
As principais características do “Programa TIES” são as
seguintes:
1. Número de ações oferecidas para sua aquisição inicial pelos
beneficiários: 1.197.880 ações.
2. Preço de emissão: 5 euros.
3. Número máximo de ações com opção designadas aos
beneficiários: 31.504.244 ações. Esta cifra, que corresponde à
quantidade máxima necessária para cobrir o direito total
das ações inicialmente designadas, incorpora também uma
reserva para novos beneficiários do programa equivalente a
4,5% dos beneficiários iniciais.
4. Método de designação de ações com opção: em função da
valorização da ação da Telefónica, S.A. em relação a um valor
inicial de referência a ser fixado pelo Conselho de
Administração e do número de ações da Telefónica, S.A.
adquiridos inicialmente. O valor inicial de referência se
encontra fixado em 20,5 euros por ação.
5. Preço de exercício: 5 euros.
O Conselho de Administração da Telefónica, S.A., em sua
reunião de 28 de junho de 2000, aprovou o início do
“Programa TIES” (cujas características e condições gerais
foram fixadas na reunião do Conselho de Administração de 23
de fevereiro de 2000 que aprovou a criação do Programa), e
estabeleceu também os requisitos que os empregados das
empresas subsidiárias da Telefónica, S.A. deveriam reunir para
serem incluídos como beneficiários do “Programa TIES”.
Posteriormente, o Conselho de Administração de Telefónica,
S.A., em reunião no dia 29 de novembro de 2000, adaptou à
data em que ocorreu o lançamento do Programa as condições
e requisitos que deveriam cumprir os empregados das
sociedades que participam do Programa para serem
beneficiários do mesmo, assim como o valor inicial de
referência inicialmente fixado.
Em 14 de fevereiro de 2001 outorgou-se a escritura notarial de
formalização e execução do primeiro aumento de capital da
Telefónica referido anteriormente, no valor nominal de
1.123.072 euros, mediante a emissão de igual número de ações
ordinárias, com um ágio na emissão de 4 euros por ação, as
quais foram subscritas e integralizadas mediante aporte em
espécie pelos empregados beneficiários do “Programa TIES”.
No dia 20 de fevereiro de 2001 outorgou-se a escritura
notarial de formalização e execução do segundo aumento de
capital da Telefónica previsto para atender as coberturas do
“Programa TIES”, no valor nominal de 31.504.244 euros,
mediante a emissão de igual número de ações ordinárias com
um ágio de 4 euros por ação, as quais foram subscritas e
integralizadas, mediante aporte em espécie, por parte das
entidades BBVA e La Caixa, cada uma delas com 50%.
Em 31 de dezembro de 2004, o número total de participantes
no “Programa TIES” somava 72.298 pessoas, os quais eram
titulares em conjunto de um total de 29.792.427 opções de
compra de ações da Telefônica S.A.
No dia 15 de fevereiro de 2005 ocorreu a terceira e última data
de exercício do Programa, não existindo nesta data opções
exercitáveis pois o valor inicial de referência era superior ao
valor de mercado das ações da Companhia nesse momento.
Como conseqüência, todas as opções foram extintas e
canceladas para todos os efeitos. Com a referida extinção e
cancelamento da totalidade das Opções, o Programa TIES foi
finalizado, tornando as ações adquiridas no momento da
designação inicial para participação no Programa
desvinculadas do mesmo.
Por fim, em fevereiro de 2005, e conforme o previsto no
Informe emitido pelo Conselho de Administração com relação
aos acordos adotados no ponto IX da ordem do Dia pela
Assembléia Geral Ordinária dos Acionistas no dia 7 de abril de
2000 (referente ao estabelecimento do Programa TIES), a
Telefónica S.A. decidiu adquirir 34.760.964 ações de sua
emissão, permanecendo as mesmas em tesouraria, e estando
previsto submeter à próxima Assembléia Geral Ordinária de
Acionistas da Companhia uma proposta de redução de capital
e a correspondente amortização destas ações.