Relatório Anual 2004 - Telefonica

pudessem realizar, por conta própria ou pela Terra Networks,
S.A., quantas atuações fossem necessárias ou convenientes
em relação ao exercício das opções pelos beneficiários.
Em 31 de dezembro de 2004, os empregados, diretores e
Conselheiros da Lycos exerceram 1.089.238 opções, e ficando
comprometidas 10.863.239 opções, a un preço médio
ponderado de 20,39 dólares norte-americanos.
e) Programa de opções sobre ações da Telefónica, S.A.
destinado aos empregados da Endemol ("Programa EN-SOP”)
Com o objetivo de cumprir os compromissos assumidos pela
Telefónica, S.A. na operação de aquisição da companhia
holandesa Endemol (ocorrida em meados de 2000), assim
como objetivando estabelecer uma fórmula de retribuição
competitiva semelhante a existente em outras empresas do
setor em que a Endemol atua, a Comissão Delegada do
Conselho de Administração da Telefónica, S.A., em reunião
realizada em 25 de abril de 2001, aprovou o estabelecimento
de um programa de opções sobre ações da Telefónica, S.A.
destinado aos empregados da "Endemol Entertainment
N.V." (Endemol) e suas sociedades subsidárias (Grupo
Endemol), denominado "Programa EN-SOP".
Tal programa consiste na entrega aos beneficiários (que são
todos os empregados do Grupo Endemol que tenham a
condição de empregado fixo em 1º de janeiro de 2001 e que
não participem de outro programa de ações ou opções de
caráter similar), com efeitos no 1º de janeiro de cada um dos
anos de 2001, 2002, 2003 e 2004, de um número variável –
em função de distintas categorias salariais e funcionais – de
opções de compra sobre ações da Telefónica, S.A., que terão
uma duração de quatro anos desde a respectiva data de
entrega, podendo ser exercidas pela metade no terceiro e
quarto aniversários da data de entrega correspondente.
O número total de opções a ser entregue anualmente foi
determinado dividindo a quantidade de 27.500.000 euros
entre o valor anual de referência da ação da Telefónica, S.A., o
qual foi determinado como a média aritmética dos preços de
fechamento da ação da Telefónica, S.A. no mercado contínuo
espanhol durante os cinco dias bursáteis anteriores à reunião
do Conselho de Administração da Companhia na qual se
convoque a Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da
mesma.
O preço de exercício das opções será correspondente ao valor
anual de referência correspondente, e as condições de seu
exercício serão os usuais neste tipo de programa, exigindo-se
a manutenção ininterrupta da condição de empregado fixo
da Endemol até o exercício das opções, sem prejuízo de que se
regulem hipóteses de liquidação antecipada das opções para
determinadas hipóteses de interrupção da relação de
trabalho antes do exercicio destas.
A liquidação das opções poderá se realizar mediante
aquisição pelo beneficiário das ações subjacentes, ou
alternativamente, através de um procedimento de liquidação
por diferenças ações ou em dinheiro.
Para realizar a cobertura de cada entrega anual de opções,
está disposto que a Telefónica: (i) aumentaria seu capital
pelo valor necessário para atender a entrega de ações
derivadas do exercício de tais opções por parte dos
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 217
beneficiários, ou, alternativamente, (ii) adquiriria no
mercado as correspondentes opções de compra de ações da
Telefónica, S.A.
Em consonância com isso e com o objetivo de atender a
cobertura da entrega anual de opções correspondentes ao
ano de 2001, a Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da
Telefónica, S.A., em reunião realizada em 15 de junho de
2001, aprovou um aumento do capital social da Telefónica,
S.A. no valor de 1.425.624 euros, com a emissão e colocação
em circulação do mesmo número de ações ordinárias, com
um ágio na emissão de 18,2898 euros por ação, delegando
em favor do Conselho de Administração os poderes
necessários para execução, com expressa autorização para
desistir, se for o caso, de tal execução.
Como conseqüência da sensível variação das condições dos
mercados de valores durante o segundo semestre de 2001, o
Conselho de Administração decidiu em 26 de setembro de
2001 desistir da execução do aumento de capital aprovado
pela Assembléia Geral Ordinária dos Acionistas a que se fez
referência no parágrafo anterior, determinando que a
cobertura do "Programa EN-SOP", no que se refere à entrega
anual de opções correspondentes ao ano de 2001, seja
efetuada mediante a aquisição no mercado de opções de
compra sobre ações da Telefónica, S.A.
A aplicação do "Programa EN-SOP" durante 2001 deu lugar a
entrega aos empregados do Grupo Endemol (de acordo com
a distribuição acordada pela Comissão de Nomeações e
Retribuições do Conselho de Administração da Telefónica,
S.A., que é o órgão competente para tal, segundo se
estabeleceu no momento de adotar-se o acordo de criação
de tal Programa) de um total de 1.281.040 opções de
compra de ações da Telefónica, S.A., ao preço de exercício de
19,2898 euros cada uma (valor anual de referência), sendo
972 o número de participantes do Programa no ano 2001.
Em relação à aplicação do “Programa EN-SOP” durante 2002, a
Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica, S.A.,
com o objetivo de atender à cobertura da entrega anual de
opções correspondentes a 2002, decidiu em sua reunião
celebrada em 12 de abril de 2002, aumentar o capital social da
Companhia em 2.180.809 euros, com a emissão e colocação
em circulação de igual número de novas ações ordinárias, com
um ágio na emissão de 11,61 euros por ação, delegando ao
Conselho de Administração os poderes necessários para sua
execução, com expressa autorização para desistir, se for o
caso, desta execução.
Da mesma forma ocorrida em 2001, o Conselho de
Administração da Telefónica, S.A. decidiu, em 18 de dezembro
de 2002, desistir da execução do aumento de capital aprovado
pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas referida no
parágrafo anterior, determinando que a cobertura do
“Programa EN-SOP”, no que se refere a entrega anual de
opções correspondentes a 2002, seja utilizado, neste caso,
ações da Telefónica, S.A. previamente adquiridas no mercado
bursátil.
A aplicação do “Programa EN-SOP” durante o ano 2002 deu
lugar a entrega aos empregados do Grupo Endemol de um
total de 1.933.504 opções de compra de ações da Telefónica,
S.A., por um preço de exercício de 12,61 euros cada uma (valor