Relatório Anual 2004 - Telefonica

Estas Ações se fundamentam principalmente no fato de
que o preço oferecido aos Acionistas da Terra Networks,
S.A. não se ajusta ao valor intrínseco das ações da
Companhia, solicitando que não se aprove a OPA, ou
então, que os indenizem.
Faz-se constar que desde a apresentação das demandas,
os processos permanecem inativos.
A Companhia, com base na opinião de seus assessores
legais, considera que possui sólidas defesas, tanto de
caráter processual quanto em essência com relação às
reclamações apresentadas contra ela, motivo pelo qual
manifesta sua confiança de que os resultados dos litígios
não deverão ser desfavoráveis para a Telefónica.
6. Recurso Contencioso-Administrativo nº 6/461/03 ante a
Audiência Nacional interposto pela Associação Mundial
de Acionistas da Terra Networks, S.A. (ACCTER) contra ato
administrativo da Comissão Nacional do Mercado de
Valores (CNMV) que autorizou a OPA da Telefónica S.A.
sobre Terra Networks, S.A.
A Associação Mundial de Acionistas da Terra (ACCTER)
interpôs Recurso Contencioso-Administrativo contra a
resolução da CNMV pela qual se autorizou a Oferta
Pública de Aquisição de Ações dirigida aos Acionistas da
Terra em 19 de junho de 2003.
A Telefónica S.A. solicitou sua participação como
coadjuvante neste procedimento, em defesa da legalidade
da atuação da CNMV, cuja solicitação foi admitida.
Por outro lado, a Audiência Nacional negou a suspensão
cautelaríssima e a suspensão cautelar solicitadas pelos
recorrentes.
A ACCTER impetrou demanda contenciosa-administrativa
e a Telefónica, S.A. e a Advocacia do Estado realizaram a
sua contestação.
Atualmente, o procedimento está em visto para sentença.
A Companhia, com base na opinião manifestada por seus
assessores legais, expressa seu convencimento de que o
aludido procedimento venha ser resolvido de forma
satisfatória para a mesma.
7. Reclamação ante ao CIADI
Como conseqüência da promulgação pelo Governo
argentino da lei 25561, de Emergência Pública e Reforma
do Regime cambial, de 6 de janeiro de 2002, a Telefónica
considerou que tanto o Contrato de Transferência de
Ações, aprovado pelo Decreto 2332/90, como o Acordo
Tarifário, ratificado pelo Decreto 2585/91, ambos
subscritos pela Companhia com o Estado Nacional
Argentino, foram sensivelmente afetados em seus
termos e condições ao estabelecer que nos contratos
celebrados pela Administração Pública, ficam sem efeito
as cláusulas de ajuste em dólares ou de outras divisas
estrangeiras, assim como cláusulas de indexação
baseadas em índices de preços de outros países ou
qualquer outro mecanismo de indexação. Além disto,
estabelece que os preços e tarifas resultantes das
referidas cláusulas ficam estabelecidos em pesos na
relação cambial de um peso (1$) = um dólar norteamericano
(US$1).
Por este motivo, e ao não prosperarem as negociações
com o Governo Argentino, em 14 de maio de 2003, a
Telefónica apresentou requerimento de arbitragem ante o
“Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a
Inversiones” (CIADI) em aplicação ao Acordo para a
Promoção e Proteção Recíproca de Investimentos entre a
República Argentina e o Reino da Espanha. Em 6 de julho
de 2004, ocorreu em Washington a primeira audiência no
CIADI, definindo-se um prazo de suspensão de 90 dias
para tentar chegar a um acordo. Transcorrido este prazo e
sem ter logrado tal acordo, em 6 de dezembro de 2004 a
Telefónica apresentou "Memorial" ou processo ante o
CIADI, assim como as argumentações iniciais que
sustentam a reclamação.
b) Compromissos
Aliança Estratégica entre a Telefónica e Terra
Em 12 de fevereiro de 2003, a Telefónica, S.A. e a Terra
Networks, S.A. firmaram um Contrato Marco de Aliança
Estratégica em substituição ao Acordo Estratégico de 16 de
maio de 2000 no qual era parte também a sociedade
Bertelsmann AG. (pelo qual, no marco da Aquisição da Lycos
Inc. pela Terra Networks, S.A., a Telefónica, S.A. se
comprometeu a contratar com a Terra Networks, S.A. aquela
parte dos serviços de publicidade comprometidos pela
Bertelsmann AG e que esta não contrate com aquela, até uma
quantidade máxima de 675 milhões de dólares norteamericanos).
Adicionalmente, a Telefónica, S.A., a Terra Networks, S.A., a
Lycos Inc. e a Bertelsmann AG firmaram em 12 de fevereiro de
2003 um Acordo de interesse preferencial que lhes permitirá
seguir explorando oportunidades de prestação mútua de
serviços de comunicação, desenvolvimento e conteúdos no
mercado “on line”.
O Contrato Marco de Aliança Estratégica terá uma duração de
seis anos, finalizando-se em 31 de dezembro de 2008, sendo
automaticamente renovado por períodos anuais em caso de
não haver denúncia expressa pelas partes.
As principais características deste Contrato Marco de Aliança
Estratégica são, resumidamente, as seguintes:
1. Reforço do Grupo Terra como:
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 225
Provedor exclusivo dos elementos essenciais do portal,
uso da marca e agregador dos conteúdos e serviços de
Internet em banda larga e de acesso discado dirigidos ao
segmento residencial, SOHO e, quando assim se acorde, a
PYMES, nas ofertas de conectividade e acesso à Internet
das sociedades do Grupo Telefónica.
Provedor preferencial dos serviços de consultoria, gestão e
manutenção dos portais-país das sociedades do Grupo
Telefónica.