ZBI-Professional8-Prospekt - Beteiligungsfinder.de

ZBI 8 Rechtliche Grundlagen
nen sie die aus der Beteiligung des Erblassers resultierenden
Stimm- und sonstigen Gesellschafterrechte nur
einheitlich durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben.
Die Erben sind verpflichtet, unverzüglich einen
solchen gemeinsamen Vertreter gegenüber der Gesellschaft
zu benennen. Gemeinsamer Vertreter kann nur
ein Gesellschafter/Erbe oder ein kraft Gesetz zur Verschwiegenheit
verpflichtetes Mitglied der rechts-, wirtschafts-
oder steuerberatenden Berufe sein.
Soll eine Auseinandersetzung unter den Erben erfolgen,
müssen die sich nach Auseinandersetzung ergebenden
einzelnen Gesellschaftsanteile (Nominaleinlage) mindestens
einen Betrag von 10.000 Euro aufweisen und
durch 1.000 teilbar sein. Ist dies nicht möglich, kann
eine Auseinandersetzung gegenüber der Gesellschaft
nicht erfolgen, und die Erben haben sich weiter durch
einen einheitlichen Vertreter vertreten zu lassen.
Solange die Erben sich nicht legitimiert haben und/
oder ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist, ruhen
die Gesellschafterrechte der Erben mit Ausnahme
des Rechts auf Gewinn- und Verlustbeteiligung und auf
Ausübung des Stimmrechtes, soweit Beschlussfassungen
die Änderung oder Ergänzung des Gesellschaftsvertrages
zum Gegenstand haben.
9.2.10 Auflösung der Gesellschaft, Kündigung, Ausscheiden
aus der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Sie endet mit dem Stichtag des letzten Immobilienverkaufs
oder im Falle eines Liquidationsbeschlusses der
Gesellschafterversammlung. Zum Liquidator ist ein Mitglied
der Geschäftsleitung zu bestellen. Über die Höhe
der Liquidationsvergütung beschließt die Gesellschafterversammlung.
Die ordentliche Kündigung des Gesellschaftsvertrages ist
ausgeschlossen, das Recht zur fristlosen Kündigung aus
wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund
in diesem Sinne wird die länger als 18 Monate andauernde
ununterbrochene Arbeitslosigkeit des Gesellschafters
sowie die Feststellung der vollen Erwerbsminderung im
Sinne des § 43 Absatz 2 Satz 2 und 3 SGB VI in der Person
des Gesellschafters anerkannt, soweit die Arbeitslosigkeit
und die volle Erwerbsminderung während der Dauer
der Gesellschaft eingetreten sind; es obliegt dem Gesellschafter,
in geeigneter Form Nachweis für das Vorliegen
dieser Kündigungsgründe zu führen.
Durch die Kündigung eines Gesellschafters wird die Gesellschaft
nicht aufgelöst, vielmehr scheidet der kündigende
Gesellschafter aus der von den übrigen Gesellschaftern
fortgesetzten Gesellschaft aus.
Wird ein Gesellschafter zahlungsunfähig, wird über sein
Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder dessen
Eröffnung mangels Masse abgelehnt, scheidet er mit
sofortiger Wirkung aus der Gesellschaft aus, auch wenn
diese bereits ihre Auflösung beschlossen hat. Wird gegen
einen Gesellschafter oder sein Vermögen eine Maßnahme
der Zwangsvollstreckung aus einem nicht nur
vorläufig vollstreckbaren Titel in seinen Gesellschaftsanteil
eingeleitet, so scheidet er nach Ablauf von acht Wochen,
gerechnet vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Zwangsvollstreckung an, aus der Gesellschaft – auch
wenn diese bereits ihre Auflösung beschlossen hat – aus,
wenn nicht die Zwangsvollstreckungsmaßnahme innerhalb
dieser Frist aufgehoben wird. Ein Gesellschafter, der
Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt, scheidet
mit Rechtsanhängigkeit der Klage aus der Gesellschaft
aus, die auch in diesem Falle von den verbleibenden
Gesellschaftern fortgesetzt wird. Darüber hinaus kann
ein Investor aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden,
wenn in seiner Person ein wichtiger Grund gemäß
§ 133 Absatz 1 und 2 HGB gegeben ist. Der ausscheidende
Gesellschafter hat bei der Beschlussfassung kein
Stimmrecht.
Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus,
so ist unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen,
die eine oder mehrere neue, persönlich haftende
Gesellschafter wählt.
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