ZBI-Professional8-Prospekt - Beteiligungsfinder.de

ZBI 8 Wesentliche Verträge
sellschafter erhält eine Abfindung gemäß
§ 13.
7. Der ausscheidende Gesellschafter
ist sodann verpflichtet, nach Wahl der
Gesellschaft seinen Anteil (ganz oder
geteilt) an die Gesellschaft selbst, an einen
oder mehrere Gesellschafter oder
an einen oder mehrere von der Gesellschaft
zu benennende Dritte abzutreten
oder die Einziehung seines Anteils
zu dulden.
§ 13 Abfindung
1. Scheidet ein Gesellschafter aus der
Gesellschaft aus, erhält er für seine
Beteiligung am Gesellschaftsvermögen
eine Abfindung in Geld. Die Abfindung
errechnet sich bei Ausscheiden
aufgrund der Regelungen in § 12 Absatz
2 bis 5 oder aufgrund eines vom
ausscheidenden Gesellschafter zu vertretenden
Kündigungsgrundes sowie im
Falle des Ausschlusses wegen nicht vollständig
oder nicht gehörig geleisteter
Einlage nach Absatz 2, in allen anderen
Fällen gemäß Absatz 3.
2. Der Gesellschafter erhält ein Abfindungsguthaben
in Höhe des Buchwertes
seiner Beteiligung nach dem Stand
vom 31.12. des dem Ausscheiden vorangehenden
Kalenderjahres, höchstens
aber den Betrag der von ihm geleisteten
Einlage, jeweils abzüglich zwischenzeitlicher
Entnahmen, zuzüglich
des anteiligen Gewinnes und abzüglich
eines etwaigen anteiligen Verlustes.
3. Der Gesellschafter erhält ein Abfindungsguthaben
in Höhe des Verkehrswertes
seiner Beteiligung. Hierzu werden
die beweglichen Wirtschaftsgüter
der Gesellschaft mit einem anhand einschlägiger
Listen oder Indizes zu schätzenden
Teilwert angesetzt, der Grundbesitz
bei einem Ausscheiden während
der Geschäftsjahre 2013 bis einschließlich
2017 mit dem 12,5-fachen der
durchschnittlich für die vorausgegangenen
drei Kalenderjahre erzielten
Jahresnettomiete (ohne Nebenkosten
und Mehrwertsteuer), bei einem Ausscheiden
während der Geschäftsjahre
2018 ff. mit dem 13,5-fachen der
durchschnittlich für die vorausgegangenen
drei Kalenderjahre erzielten Jahresnettomiete
(ohne Nebenkosten und
Mehrwertsteuer) bzw. jeweils maximal
mit 20 % über dem jeweils ursprünglich
bezahlten Einkaufspreis im Sinne
des § 5 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrages
der ZBI Zentral Boden Immobilien
GmbH & Co. Achte Professional
Immobilien Holding KG. Die durch das
Ausscheiden des Gesellschafters bedingten
Kosten und Abgaben sind in
Abzug zu bringen. Ein Geschäftswert
wird nicht angesetzt. Das Ergebnis
schwebender Geschäfte wird nicht
berücksichtigt. Der Abfindungsbetrag
wird von dem für die Gesellschaft tätigen
Steuerberater gemäß § 317 BGB
auf den Tag des Ausscheidens ermittelt,
wobei, falls zwischen der Gesellschaft
und dem ausscheidenden Gesellschafter
keine Einstimmigkeit über
das Auseinandersetzungsguthaben erzielt
werden kann, das Auseinandersetzungsguthaben
des ausscheidenden
Gesellschafters durch das Gutachten
eines anderen Wirtschaftsprüfers als
Schiedsgutachter nach billigem Ermessen
festzustellen ist. Die Entscheidung
des Schiedsgutachters ist für die
Gesellschaft und den ausscheidenden
Gesellschafter verbindlich. Können
die Parteien sich nicht auf einen Wirtschaftsprüfer
einigen, hat auf Antrag
einer der Parteien die Wirtschaftsprüferkammer
einen Wirtschaftsprüfer zu
benennen. Die Kosten des Gutachters
tragen die Parteien unter entsprechender
Anwendung des § 91 Absatz 1 ZPO.
Über die Kostentragung entscheidet
der Schiedsgutachter.
4. Das Abfindungsguthaben ist mit
Wirksamwerden des Ausscheidens des
Gesellschafters in einem Betrag zur
Zahlung fällig. Einen sich zu Lasten des
ausscheidenden Gesellschafters ergebenden
Negativsaldo muss dieser der
Gesellschaft bis zum Höchstbetrag seiner
Einlage binnen vier Wochen nach
Anforderung durch die Geschäftsleitung
einzahlen.
5. Sicherheitsleistung für die Zahlung
des Abfindungsguthabens kann der
ausscheidende Gesellschafter nicht
verlangen.
§ 14 Liquidation
1. Die Liquidation erfolgt durch den
oder die Geschäftsführer.
2. Über eine Liquidationsvergütung beschließt
die Gesellschafterversammlung.
3. Das nach Befriedigung der Gläubiger
verbleibende Vermögen der Gesellschaft
wird nach dem Verhältnis der
Geschäftsanteile verteilt.
§ 15 Erfüllungsort
Erfüllungsort und Gerichtsstand für
alle sich aus diesem Vertrag oder aufgrund
dieses Vertrages ergebenden
Ansprüche ist – soweit gesetzlich zulässig
– Erlangen.
§ 16 Schlussbestimmungen
1. Nebenabreden, Änderungen und Ergänzungen
dieses Vertrages sowie alle
das Gesellschaftsverhältnis betreffenden
Vereinbarungen der Gesellschafter
untereinander und mit der Gesellschaft
bedürfen der Schriftform, soweit nicht
kraft zwingenden Gesetzes eine strengere
Form vorgeschrieben ist. Auf
das Schriftformerfordernis kann nur
schriftlich verzichtet werden.
2. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages
oder eine künftig in ihm aufgenommene
Bestimmung ganz oder teilweise
nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar
sein oder ihre Rechtswirksamkeit
oder Durchführbarkeit später verlieren,
so wird hierdurch die Gültigkeit
der übrigen Bestimmungen des Vertrages
nicht berührt. Das Gleiche gilt, soweit
sich herausstellen sollte, dass der
Vertrag eine Regelungslücke enthält.
Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmungen oder
zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene
Regelung gelten, die, soweit
rechtlich möglich, dem am nächsten
kommt, was die Gesellschafter gewollt
haben oder nach dem Sinn und Zweck
des Vertrages gewollt haben würden,
sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages
oder bei der späteren Aufnahme
einer Bestimmung den Punkt bedacht
hätten.
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