ZBI-Professional8-Prospekt - Beteiligungsfinder.de

ZBI 8 Wesentliche Verträge
Amt der Beiratsmitglieder mit der Annahme
der Wahl und endet im dritten
auf die Wahl folgende Jahr mit der
Gesellschafterversammlung, die turnusmäßig
die Neuwahl des Beirats
durchzuführen hat. Eine Wiederwahl
ist zulässig. Für die Beiratswahl können
nur nicht initiatorennahe Gesellschafter
zur Wahl vorgeschlagen werden.
2. Wird ein Beirat gewählt, berät dieser
die geschäftsführende Gesellschafterin
in Angelegenheiten der Gesellschaft,
überwacht die Durchführung von Gesellschafterbeschlüssen
und beschließt
nach Maßgabe der folgenden Unterabsätze
selbstständig in Angelegenheiten
der Gesellschaft. Die Gesellschafterversammlung
kann dem Beirat die
ihr zustehende gesellschaftsrechtliche
Entscheidungsbefugnis für bestimmte
Angelegenheiten durch einfachen
Mehrheitsbeschluss übertragen. Die
Entscheidungsbefugnis über unmittelbare
und mittelbare Immobilieninvestitionen
gilt mit Einrichtung eines
Beirats als an diesen übertragen bis zu
dem Zeitpunkt, in dem die Gesellschafterversammlung
generell oder für den
Einzelfall etwas anderes beschließt.
Für den Willensbildungs- und Abstimmungsprozess
des Beirats gelten die
Regelungen der §§ 7 bis 9 in analoger
Anwendung. Jedes Beiratsmitglied hat
bei Abstimmungen eine Stimme. Entscheidungen
des Beirats bezüglich der
ihm übertragenen Angelegenheiten
haben gesellschaftsrechtlich die Wirkung
eines Gesellschafterbeschlusses.
Über die Entscheidungen des Beirats
erstattet die Geschäftsleitung den Gesellschaftern
in regelmäßigen Abständen
– mindestens halbjährlich – Bericht.
3. Der Beirat kann jederzeit Auskünfte
verlangen und die Bücher und Schriften
der Gesellschaft sowie die der
Objektgesellschaften nach vorheriger
mindestens einwöchiger Ankündigung
einsehen.
4. Auf den Beirat sind die Vorschriften
über den Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft
nicht analog anwendbar.
Der Beirat haftet nur für Vorsatz und
grobe Fahrlässigkeit. Haftungsansprüche
der Gesellschaft gegen den Beirat
als gesellschaftsrechtliches Gremium
sind auf höchstens 50.000 Euro pro
Haftungsfall beschränkt. Die einzelnen
Mitglieder des Beirats haften als
Gesamtschuldner. Schadensersatzansprüche
gegen den Beirat verjähren
drei Jahre nach Kenntniserlangung
über den die Ersatzpflicht begründenden
Sachverhalt, soweit sie nicht kraft
Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegen.
5. Wird ein Beiratsmitglied während
laufender Amtsdauer zur Ausübung
seines Beiratsamtes dauernd unfähig
oder legt er sein Amt nieder, so ist eine
Ersatzwahl im schriftlichen Abstimmungsverfahren
unverzüglich vorzubereiten
und durchzuführen oder eine
außerordentliche Gesellschafterversammlung
einzuberufen. Die Amtszeit
eines Ersatzmitgliedes endet mit
der Gesellschafterversammlung, die
turnusmäßig die Neuwahl des Beirats
durchzuführen hat.
6. Für seine Tätigkeit erhält jedes Beiratsmitglied
eine pauschale Vergütung.
Diese beträgt für die Teilnahme an einer
Beiratssitzung 1.000 Euro pro Beiratssitzung
und für die Teilnahme an
einem schriftlichen Umlaufverfahren
200 Euro pro schriftlichem Abstimmungsverfahren.
Alle übrigen Aufwendungen
des Beiratsmitgliedes (Spesen,
Telefon, Porti, Fahrtkosten etc.), die er
in Ausübung seines Beiratsamtes für
die Gesellschaft tätigt, sind mit der
Pauschalvergütung abgegolten. Der
Beirat kann die Vergütung innerhalb
der in diesem Absatz dargestellten
Höchstbeträge durch einstimmigen
Beschluss abweichend auf seine Mitglieder
verteilen.
§ 22 Liquidation, Teilportfolioverkäufe
1. Zum Liquidator ist ein Mitglied der
Geschäftsleitung zu bestellen.
2. Über eine Liquidationsvergütung beschließt
die Gesellschafterversammlung.
3. Die Liquidation der Gesellschaft vollzieht
sich gemäß der Absätze 4 bis 8.
4. Gegenstände, die ein Gesellschafter
der Gesellschaft zur Benutzung
überlassen hat, sind ihm zurückzugeben.
Für einen durch Zufall in Abgang
gekommenen oder verschlechterten
Gegenstand kann er nicht Ersatz verlangen.
5. Aus dem Gesellschaftsvermögen
sind sodann die Gesellschaftsschulden
zu berichtigen (vgl. § 733 Absatz 1 BGB).
6. Aus dem nach der Berichtigung der
Schulden übrig bleibenden Gesellschaftsvermögen
sind zunächst die
noch nicht zurückbezahlten Einlagen
der Kommanditisten (Kapitalkonten I
und ii) zurückzuerstatten.
7. Zur Berichtigung der Schulden und
zur Rückerstattung der Einlagen ist das
Gesellschaftsvermögen in Geld umzusetzen.
8. Verbleibt nach der Berichtigung der
Gesellschaftsschulden und nach der
Rückerstattung der Einlagen ein Überschuss,
so gebührt er den Gesellschaftern
nach Maßgabe der §§ 13 und 14
des Gesellschaftsvertrages.
9. Verkäufe von Teilimmobilienportfolien
werden in analoger Anwendung der
Vorschriften dieses Paragraphen als
Teilliquidation abgewickelt.
§ 23 Wettbewerbsverbot
1. Die Gesellschafter, auch die Geschäftsleitung,
unterliegen keinem Wettbewerbsverbot.
2. Die Geschäftsleitung erklärt jedoch,
alle ihr bekannt gewordenen Investitionsmöglichkeiten
im Immobilienbereich
ab 1 Mio. Euro pro Objekt, welche
die Investitionskriterien des § 5 dieses
Vertrages erfüllen, den Publikumsgesellschaften
der ZBI Unternehmensgruppe
– ab 5 Mio. euro pro Objekt auch den
ZBI Invest Aktiengesellschaften, den
luxemburgischen sicar-Fonds und den
geplanten offenen Immobilienfonds (Kapitalanlagegesellschaften)
der ZBI Gruppe,
die sich zu diesem Zeitpunkt in der
Immobilieninvestitionsphase befinden,
zur Investition vorzuschlagen, um einen
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