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ZBI 8 Wesentliche Verträge
11 Wesentliche Verträge
11.1 Gesellschaftsvertrag der ZBI
Zentral Boden Immobilien GmbH &
Co. Achte Professional Immobilien
Holding KG
§ 1 Firma und Sitz
1. Die Firma der Gesellschaft lautet:
ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH &
Co. Achte Professional Immobilien Holding
KG
– nachstehend Gesellschaft genannt –
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Erlangen,
Amtsgericht Fürth/Bayern.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens ist die
Verwaltung und Bewirtschaftung eigenen
Immobilienvermögens und die
Beteiligung an Immobilienobjektgesellschaften.
§ 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital,
Einlagen
1. Persönlich haftende Gesellschafterin
ist:
ZBI Professional Fondsverwaltungs
GmbH mit Sitz in Erlangen
Die persönlich haftende Gesellschafterin
leistet keine Kapitaleinlagen und
ist am Vermögen der Gesellschaft nicht
beteiligt.
Kommanditistin ist die
Erlanger Consulting GmbH, Erlangen,
– nachfolgend „Treuhänderin“ genannt –
mit einer Kommanditeinlage von
10.000 Euro (in Worten: Zehntausend
Euro), davon als Hafteinlage im Handelsregister
eingetragen 1.000 Euro.
2. Die Geschäftsleitung ist berechtigt
und bevollmächtigt, die Aufnahme
weiterer Gesellschafter und/oder
die Aufstockung der Beteiligung der
Treuhänderin ohne Zustimmung der
Mitgesellschafter unter Befreiung von
den Beschränkungen des § 181 BGB zu
beschließen. Die für aufgenommene
Kommanditisten bzw. für die Aufstockung
der Beteiligung der Treuhänderin
in das Handelsregister einzutragende
Haftsumme entspricht 10 % der auf
den aufgenommenen Kommanditisten
entfallenden Kommanditeinlage bzw.
der Erhöhung der Beteiligung der Treuhänderin,
jeweils ohne Agio. Die Mindesteinlage
beträgt 25.000 Euro. Die
Kapitaleinlage muss durch 1.000 ohne
Rest teilbar sein und versteht sich zuzüglich
5 % Agio. Die Geschäftsleitung ist
nicht ermächtigt, einzelnen neu beitretenden
Gesellschaftern Agionachlässe
zu gewähren. Weiter ist die Geschäftsleitung
ermächtigt, durch Einzelfallentscheidung
für maximal 25 % des jeweils
gezeichneten Kapitals eine niedrigere
Einlage von mindestens 10.000 Euro zu
akzeptieren. Die Geschäftsleitung ist
bis zum 21.07.2013 ermächtigt, Kapitalaufstockungen
für beitretende Kommanditisten
bis zu einem maximalen
Kommanditkapital von 100 Mio. Euro
anzunehmen, vorausgesetzt den Investitionskriterien
des § 5 entsprechende
entscheidungsreife Investitionen sind
gemäß Auffassung der Geschäftsleitung
zeitnah vorhanden. Nach diesem
Zeitpunkt sollen keine weiteren Beitritte
mehr erfolgen. Die Gesellschafterversammlung
kann allerdings beschließen,
die Aufnahmefrist für weitere Beitritte
bis längstens zum 31.12.2013 zu verlängern.
3. Die Kapitalaufstockung der Gesellschaft
erfolgt über die Treuhänderin.
Dies geschieht in der Weise, dass die
Treuhänderin im eigenen Namen, jedoch
für Rechnung der neuen Gesellschafter
Kommanditbeteiligungen im
Außenverhältnis als einheitliche Kommanditbeteiligung
übernimmt und
hält. Nur die Treuhänderin wird für die
treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligungen
– nachstehend Treugeber-Kommanditisten
genannt – im
Handelsregister eingetragen. Entsprechend
dem Verhältnis der Gesellschafter
zueinander und zur Gesellschaft
werden die Treugeber-Kommanditisten
mit ihrem jeweiligen Anteil an der von
der Treuhänderin gehaltenen Kommanditbeteiligung
unmittelbar berechtigt
und verpflichtet. Die Annahme der
auf Beitritt zur Gesellschaft als Treu-
geber-Kommanditist gerichteten Erklärung
bedarf der Zustimmung der
Geschäftsleitung gegenüber der Treuhänderin.
Die Treuhänderin ist zur Einzahlung
der übernommenen Einlage
nur insoweit verpflichtet, als der Treugeber-Kommanditist
seine Einzahlungsverpflichtung
erfüllt. Die Beteiligung der
Treuhänderin steht unter der aufschiebenden
Bedingung des Widerrufs der
Beitrittserklärung durch den Treugeber.
Treugeber-Kommanditisten, die sich
über die Treuhänderin beteiligt haben,
können jederzeit die Umwandlung ihrer
Beteiligung in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung
(Direktkommanditist)
verlangen. Die Direktkommanditisten
sowie die Anteilserhöhungen
der Treuhandkommanditistin werden
jeweils mit einer Hafteinlage in Höhe
von 10 % (vgl. § 3 Absatz 2) der Einlagen
eingetragen, die sie tatsächlich an die
Gesellschaft geleistet haben.
4. Bis zur auf Antrag der Geschäftsleitung
erfolgenden Eintragung eines der
Gesellschaft unmittelbar beitretenden
Kommanditisten im Handelsregister
wird mit Annahme der Beitrittserklärung
vorerst eine mittelbare Treugeber-Kommanditistenstellung
begründet. Die
Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages
gelten analog, soweit nicht zwingende
Gründe entgegenstehen. Ohne
dass es einer gesonderten Erklärung
seitens der Treuhänderin oder der Geschäftsleitung
bedarf, wird die mittelbare
Treugeber-Kommanditbeteiligung
mit Eintragung des bisherigen Treugeber-Kommanditisten
im Handelsregister
zur unmittelbaren Kommanditbeteiligung
als Direktkommanditist.
5. Alle unmittelbar im Handelsregister
einzutragenden Kommanditisten sind
verpflichtet, vor ihrem Beitritt die Geschäftsleitung
in notariell beglaubigter
Form zu bevollmächtigen, alle Anmeldungen
zum Handelsregister auch in
ihrem Namen vorzunehmen. Alle mit
dieser Vollmacht und der Handelsregistereintragung
verbundenen Kosten
trägt der betroffene Direktkommanditist.
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