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des Vertrages gewollt haben würden, sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten. 3. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintragungen trägt die Gesellschaft. Erlangen, den 15.10.2012 ZBI Professional Fondsverwaltungs GmbH _____________________________ gez. Dr. Bernd Ital, Nürnberg die ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG _____________________________ gez. Dr. Bernd Ital, Nürnberg 186
ZBI 8 Wesentliche Verträge 11.3 Satzung der ZBI Fonds 8 H / GmbH (Handels GmbH) § 1 Firma und Sitz 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: ZBI Fonds 8 H / GmbH – nachstehend Gesellschaft genannt – 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Erlangen. § 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit und die Verwaltung und Bewirtschaftung von Immobilienvermögen und Beteiligungen an Immobiliengesellschaften. 2. Die Gesellschaft darf alle Maßnahmen treffen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. § 3 Stammkapital, Stammeinlage 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 Euro. 2. Das Stammkapital ist eingeteilt in einen Geschäftsanteil von 25.000 Euro (laufende Nummer 1), den die alleinige Gesellschafterin, ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG, übernommen hat. 3. Die Geschäftsanteile sind in Geld einzuzahlen. 4. Mehrere voll eingezahlte Geschäftsanteile eines Gesellschafters können durch Gesellschafterbeschluss bei Zustimmung des betroffenen Gesellschafters zu einem einheitlichen Geschäftsanteil zusammengelegt werden. § 4 Geschäftsführung, Vertretung 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die von der Gesellschafterversammlung berufen und abberufen werden. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so ist er stets alleinvertretungsberechtigt. Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so wird die Gesellschaft jeweils von zwei Geschäftsführern gemeinsam oder von einem Geschäftsführer und einem Prokuristen vertreten. Auch wenn mehrere Geschäftsführer vorhanden sind, kann einem oder mehreren Geschäftsführern das Recht zur Alleinvertretung verliehen werden. 2. Die Gesellschafterversammlung kann Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB generell befreien. 3. Haftungsmaßstab für die Geschäftsführung ist die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes. 4. Die Geschäftsführung hat alle Regeln und Beschränkungen des Gesellschaftsvertrages zu beachten. Investitionen in Immobilien bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses gemäß den Regelungen in § 5 dieser Satzung. 5. Die Geschäftsführung ist ermächtigt, der ZBI Zentral Boden Immobilien AG oder einer anderen Gesellschaft der ZBI Zentral Boden Immobilien Gruppe an jedem für Investitionszwecke angeschafften Grundstück, unter Befreiung von § 181 BGB, ein unwiderrufliches schuldrechtliches und/oder dingliches Vorkaufsrecht einzuräumen. 6. Die Geschäftsführung ist ermächtigt, freie Liquidität mittelbar oder unmittelbar nach freiem Ermessen auf cash-Konten, auf Festgeldkonten oder in festverzinslichen Wertpapieren mit einem Rating von mindestens AA (Standard & Poor‘s, Moody‘s oder Fitch Ratings) anzulegen. § 5 Investitionsbeschlüsse, Mittelverwendungskontrolle, Kosten 1. Die Gesellschaft wird nur über solche mittel- und unmittelbaren Immobilieninvestitionsvorschläge beschließen, die die ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG vorher durch wirksamen Beschluss der Gesellschafterversammlung für kaufenswert befunden hat. 2. Die Gesellschaft unterwirft sich den Regelungen der von der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG abgeschlossenen Verträge mit Mittelverwendungskontrolleuren. 3. Die Gesellschaft trägt die Kosten im Sinne von § 12 des Gesellschaftsvertrages der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Achte Professional Immobilien Holding KG, die mit ihren Immobilieninvestitionen in Zusammenhang stehen, als eigene Kosten. § 6 Gesellschafterbeschlüsse 1. Die Geschäftsführung hat alljährlich nach Vorliegen des Jahresabschlusses unter Wahrung einer Ladungsfrist von zwei Wochen, unter Angabe der Tagesordnung und unter Übersendung einer Abschrift des Jahresabschlusses zu einer ordentlichen Gesellschafterversammlung einzuladen. 2. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind in allen Angelegenheit der Gesellschaft zulässig. Sie werden, sofern im Gesellschaftsvertrag oder im Gesetz nichts anderes bestimmt ist, mit einfacher Stimmenmehrheit der Erschienenen gefasst. Je 1.000 Euro eines Gesellschaftsanteils gewähren eine Stimme. 3. Die Gesellschafter beschließen insbesondere über: a) Die von der geschäftsführenden Gesellschafterin vorzulegenden Immobilienmodernisierungskonzepte. b) Die durchzuführenden Investitionen gemäß den Vorschlägen der geschäftsführenden Gesellschafterin auf der Grundlage der vorgelegten Investitionspläne. c) Abschluss, Änderung und Beendigung von Dauerschuldverhältnissen, insbesondere Darlehensverträge, Mietverträge, Pachtverträge und Leasingverträge, soweit dies nicht mit den Investitionen der Gesellschaft und dem dafür benötigten mittelbaren oder unmittelbaren Fremdkapital in Zusammenhang steht. 187
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