ZBI-Professional8-Prospekt - Beteiligungsfinder.de
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d) Die Aufnahme von Fremdwährungsdarlehen.<br />
e) Die Feststellung <strong>de</strong>s Jahresabschlusses,<br />
die Entnahmen sowie die Entlastung<br />
<strong>de</strong>s o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführer(s)<br />
für das abgelaufene Geschäftsjahr.<br />
f) Die Führung von Aktivprozessen und<br />
prozessbeen<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Handlungen und<br />
Erklärungen ab einem Streitwert von<br />
500.000 Euro.<br />
g) Den Verkauf von Immobilien <strong>de</strong>r Gesellschaft,<br />
soweit diese mit einem<br />
Han<strong>de</strong>lsgewinnaufschlag (nach Abzug<br />
<strong>de</strong>r Courtage für <strong>de</strong>n/die Verkaufsmakler)<br />
von weniger als 15 %<br />
auf <strong>de</strong>n Gestehungspreis gemäß<br />
§ 5 Absatz 2 <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
<strong>de</strong>r <strong>ZBI</strong> Zentral Bo<strong>de</strong>n Immobilien<br />
GmbH & Co. Achte Professional Immobilien<br />
Holding KG veräußert wer<strong>de</strong>n<br />
sollen.<br />
h) Än<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages.<br />
i) Die Umwandlung <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
gemäß § 1 UmwG.<br />
j) Eine evtl. Notierung (Listung) an <strong>de</strong>r<br />
Börse und/o<strong>de</strong>r Börsengang <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
(IPO).<br />
Über Maßnahmen gem. lit. h) bis j) beschließt<br />
die Gesellschafterversammlung<br />
mit einer Mehrheit von dreiviertel <strong>de</strong>r abgegebenen<br />
Stimmen.<br />
4. Beschließen die Gesellschafter über<br />
Investitionen o<strong>de</strong>r über an<strong>de</strong>re Angelegenheiten,<br />
die <strong>de</strong>r Mittelverwendungskontrolle<br />
unterliegen, so wer<strong>de</strong>n sie <strong>de</strong>n<br />
§ 5 beachten.<br />
5. Gesellschafterbeschlüsse können,<br />
vorbehaltlich zwingen<strong>de</strong>r gesetzlicher<br />
Formvorschriften, wenn alle Gesellschafter<br />
mit diesem Verfahren einverstan<strong>de</strong>n<br />
sind, auch fernschriftlich durch Telex<br />
o<strong>de</strong>r Telefax o<strong>de</strong>r schriftlich ohne förmliche<br />
Gesellschafterversammlung gefasst<br />
wer<strong>de</strong>n.<br />
§ 7 Auskunfts- und Einsichtsrechte<br />
Die Gesellschafter haben je<strong>de</strong>rzeit das<br />
Recht, die Unterlagen <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
einzusehen.<br />
§ 8 Jahresabschluss<br />
1. Die Geschäftsführung ist gehalten,<br />
die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung<br />
innerhalb <strong>de</strong>r gesetzlichen<br />
Fristen aufzustellen und zu unterzeichnen.<br />
Für die Aufstellung <strong>de</strong>r Bilanz<br />
sowie <strong>de</strong>r Gewinn- und Verlustrechnung<br />
gelten die gesetzlichen Bestimmungen<br />
und die Grundsätze ordnungsgemäßer<br />
Buchführung.<br />
2. Die Geschäftsführung hat <strong>de</strong>n Jahresabschluss<br />
einem Wirtschaftsprüfer o<strong>de</strong>r<br />
einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
zur vollumfänglichen Prüfung vorzulegen,<br />
soweit sie hierzu gesetzlich verpflichtet<br />
ist.<br />
§ 9 Geschäftsführervergütung<br />
Die Gesellschaft ist nicht zur Zahlung<br />
einer Geschäftsführervergütung verpflichtet.<br />
Die Tätigkeiten <strong>de</strong>s Geschäftsführers<br />
wer<strong>de</strong>n nicht entgolten.<br />
§ 10 Verteilung <strong>de</strong>s Jahresergebnisses<br />
1. Über die Verwendung <strong>de</strong>s Jahresergebnisses<br />
(Summe aus Jahresüberschuss<br />
und Gewinnvortrag abzüglich<br />
Verlustvortrag) o<strong>de</strong>r – soweit einschlägig<br />
– über die Verwendung <strong>de</strong>s Bilanzgewinnes<br />
entschei<strong>de</strong>n die Gesellschafter<br />
spätestens bis zum Ablauf <strong>de</strong>r<br />
ersten zehn Monate <strong>de</strong>s Geschäftsjahres<br />
mit einfacher Mehrheit.<br />
2. Die Gewinnausschüttung hat binnen<br />
einer Frist von vier Wochen – gerechnet<br />
ab Beschlussfassung – zu erfolgen.<br />
§ 11 Dauer <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
Die Gesellschaft ist grundsätzlich auf<br />
unbestimmte Zeit errichtet. Sie wird<br />
aufgelöst mit Veräußerung <strong>de</strong>r letzten<br />
gehaltenen Immobilie, jedoch nicht vor<br />
<strong>de</strong>m 31.12.2023.<br />
§ 12 Kündigung und Ausschei<strong>de</strong>n aus<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
1. Die or<strong>de</strong>ntliche Kündigung <strong>de</strong>s Gesellschaftsvertrages<br />
ist ausgeschlossen.<br />
Das Recht zur fristlosen Kündigung<br />
aus wichtigem Grund bleibt unberührt.<br />
Durch die Kündigung eines Gesellschafters<br />
wird die Gesellschaft nicht aufgelöst,<br />
vielmehr schei<strong>de</strong>t <strong>de</strong>r kündigen<strong>de</strong><br />
Gesellschafter aus <strong>de</strong>r Gesellschaft aus.<br />
2. Wird ein Gesellschafter zahlungsunfähig,<br />
wird über sein Vermögen<br />
ein Insolvenzverfahren eröffnet o<strong>de</strong>r<br />
<strong>de</strong>ssen Eröffnung mangels Masse abgelehnt,<br />
so schei<strong>de</strong>t <strong>de</strong>r betreffen<strong>de</strong><br />
Gesellschafter mit sofortiger Wirkung<br />
aus <strong>de</strong>r Gesellschaft – auch wenn diese<br />
bereits ihre Auflösung beschlossen hat<br />
– aus, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses<br />
o<strong>de</strong>r einer gerichtlichen<br />
Klage bedarf.<br />
3. Wird gegen einen Gesellschafter o<strong>de</strong>r<br />
sein Vermögen eine Maßnahme <strong>de</strong>r<br />
Zwangsvollstreckung aus einem nicht<br />
nur vorläufig vollstreckbaren Titel in seinen<br />
Gesellschaftsanteil eingeleitet, so<br />
schei<strong>de</strong>t <strong>de</strong>r betreffen<strong>de</strong> Gesellschafter<br />
nach Ablauf von vier Wochen, gerechnet<br />
vom Zeitpunkt <strong>de</strong>s Wirksamwer<strong>de</strong>ns<br />
<strong>de</strong>r Zwangsvollstreckung an, aus <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft – auch wenn diese bereits<br />
ihre Auflösung beschlossen hat – aus,<br />
wenn nicht die Zwangsvollstreckungsmaßnahme<br />
innerhalb dieser Frist aufgehoben<br />
wird.<br />
4. Ein Gesellschafter, <strong>de</strong>r Klage auf<br />
Auflösung <strong>de</strong>r Gesellschaft erhebt,<br />
schei<strong>de</strong>t mit Rechtshängigkeit <strong>de</strong>r Klage<br />
aus <strong>de</strong>r Gesellschaft aus, die auch<br />
in diesem Falle von <strong>de</strong>n verbleiben<strong>de</strong>n<br />
Gesellschaftern fortgesetzt wird.<br />
5. Ein Gesellschafter kann aus <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
ausgeschlossen wer<strong>de</strong>n, wenn in<br />
seiner Person ein wichtiger Grund gemäß<br />
§ 133 Absatz 1 und 2 HGB gegeben ist.<br />
Der ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Gesellschafter hat bei<br />
<strong>de</strong>r Beschlussfassung kein Stimmrecht.<br />
6. Der aufgrund <strong>de</strong>r Kündigung o<strong>de</strong>r<br />
durch Ausschluss ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Ge-<br />
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