ZBI-Professional8-Prospekt - Beteiligungsfinder.de

ZBI 8 Wesentliche Verträge
Grund gemäß § 133 Absatz 1 und 2
HGB gegeben ist.
6. Der ausscheidende Gesellschafter hat
bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht.
7. Der aufgrund Kündigung oder Ausschluss
ausscheidende Gesellschafter
erhält eine Abfindung gemäß § 13.
§ 13 Abfindung
1. Scheidet ein Gesellschafter aus der
Gesellschaft aus, erhält er für seine Beteiligung
am Gesellschaftsvermögen
eine Abfindung in Geld. Die Abfindung
errechnet sich bei einem Ausscheiden
aufgrund der Regelungen in § 12 Absatz
2 bis 5 oder aufgrund eines vom
ausscheidenden Gesellschafter zu vertretenden
Kündigungsgrundes sowie
im Falle des Ausschlusses wegen nicht
vollständig oder nicht gehörig geleisteter
Einlage nach Absatz 2, in allen anderen
Fällen gemäß Absatz 3.
2. Der Gesellschafter erhält ein Abfindungsguthaben
in Höhe des Buchwertes
seiner Beteiligung nach dem Stand
vom 31.12. des dem Ausscheiden vorangehenden
Kalenderjahres, höchstens
aber den Betrag der von ihm geleisteten
Einlage, jeweils abzüglich zwischenzeitlicher
Entnahmen, zuzüglich des anteiligen
Gewinnes und abzüglich eines etwaigen
anteiligen Verlustes.
3. Der Gesellschafter erhält ein Abfindungsguthaben
in Höhe des Verkehrswertes
seiner Beteiligung. Hierzu werden
die beweglichen Wirtschaftsgüter
der Gesellschaft mit einem anhand
einschlägiger Listen oder Indizes zu
schätzenden Teilwertes angesetzt, der
Grundbesitz bei einem Ausscheiden
während der Geschäftsjahre 2013 bis
einschließlich 2017 mit dem 12,5-fachen
der durchschnittlich für die vorausgegangenen
drei Kalenderjahre erzielten
Jahresnettomiete (ohne Nebenkosten
und Mehrwertsteuer), bei einem Ausscheiden
während der Geschäftsjahre
2018 ff. mit dem 13,5-fachen der durchschnittlich
für die vorausgegangenen
drei Kalenderjahre erzielten Jahresnettomiete
(ohne Nebenkosten und Mehrwertsteuer)
bzw. jeweils maximal mit
20 % über dem jeweils ursprünglich
bezahlten Einkaufspreis im Sinne des
§ 5 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrages
der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH
& Co. Achte Professional Immobilien
Holding KG. Die durch das Ausscheiden
des Gesellschafters bedingten Kosten
und Abgaben sind in Abzug zu bringen.
Ein Geschäftswert wird nicht angesetzt.
Das Ergebnis schwebender Geschäfte
wird nicht berücksichtigt. Der Abfindungsbetrag
wird von dem für die Gesellschaft
tätigen Steuerberater gemäß
§ 317 BGB auf den Tag des Ausscheidens
ermittelt, wobei, falls zwischen der Gesellschaft
und dem ausscheidenden Gesellschafter
keine Einstimmigkeit über
das Auseinandersetzungsguthaben erzielt
werden kann, das Auseinandersetzungsguthaben
des ausscheidenden
Gesellschafters durch das Gutachten
eines anderen Wirtschaftsprüfers als
Schiedsgutachter nach billigem Ermessen
festzustellen ist. Die Entscheidung
des Schiedsgutachters ist für die Gesellschaft
und den ausscheidenden Gesellschafter
verbindlich. Können die Parteien
sich nicht auf einen Wirtschaftsprüfer
einigen, hat auf Antrag einer der Parteien
die Wirtschaftsprüferkammer einen
Wirtschaftsprüfer zu benennen. Die Kosten
des Gutachtens tragen die Parteien
unter entsprechender Anwendung des
§ 91 Absatz 1 ZPO. Über die Kostentragung
entscheidet der Schiedsgutachter.
4. Das Abfindungsguthaben ist vier
Wochen nach Wirksamwerden des Ausscheidens
des Gesellschafters in einem
Betrag zur Zahlung fällig. Einen sich zu
Lasten des ausscheidenden Gesellschafters
ergebenden Negativsaldo muss dieser
der Gesellschaft bis zum Höchstbetrag
seiner Einlage binnen vier Wochen
nach Anforderung durch die Geschäftsleitung
einzahlen.
5. Sicherheitsleistung für die Zahlung
des Abfindungsguthabens kann der
ausscheidende Gesellschafter nicht verlangen.
§ 14 Liquidation
1. Die Liquidation erfolgt durch die geschäftsführende
Gesellschafterin.
2. Über eine Liquidationsvergütung beschließt
die Gesellschafterversammlung.
3. Das nach Befriedigung der Gläubiger
verbleibende Vermögen der Gesellschaft
ist im Verhältnis der Kapitalanteile
unter den Kommanditisten zu
verteilen. Die persönlich haftenden Gesellschafter
nehmen am Liquidationsgewinn
oder -verlust nicht teil.
§ 15 Erfüllungsort
Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle
sich aus diesem Vertrag oder aufgrund
dieses Vertrages ergebenden Ansprüche
ist – soweit gesetzlich zulässig – Erlangen.
§ 16 Schlussbestimmungen
1. Nebenabreden, Änderungen und Ergänzungen
dieses Vertrages sowie alle
das Gesellschaftsverhältnis betreffende
Vereinbarungen der Gesellschafter
untereinander und mit der Gesellschaft
bedürfen der Schriftform, soweit nicht
kraft zwingenden Gesetzes eine strengere
Form vorgeschrieben ist. Auf
das Schriftformerfordernis kann nur
schriftlich verzichtet werden.
2. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages
oder eine künftig in ihm aufgenommene
Bestimmung ganz oder teilweise
nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar
sein oder ihre Rechtswirksamkeit
oder Durchführbarkeit später verlieren,
so wird hierdurch die Gültigkeit
der übrigen Bestimmungen des Vertrages
nicht berührt. Das Gleiche gilt, soweit
sich herausstellen sollte, dass der
Vertrag eine Regelungslücke enthält.
Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmungen oder
zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene
Regelung gelten, die, soweit
rechtlich möglich, dem am nächsten
kommt, was die Gesellschafter gewollt
haben oder nach dem Sinn und Zweck
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