DOCUMENT DE BASE - Klemurs

CHAPITRE 18
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Le présent chapitre décrit les principaux actionnaires tels qu’ils existeront suite aux résolutions adoptées par l’assemblée
générale du 31 octobre 2006, dont certaines sont soumises à la condition suspensive de l’admission aux négociations et
de la première cotation des actions de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris.
18.1 ACTIONNAIRE MAJORITAIRE DE LA SOCIÉTÉ
La Société est une filiale détenue à près de 100% par Klépierre. A la suite des opérations de cession et de l’admission
des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, Klépierre conservera une majorité du
capital de la Société. A ce titre, la Société sera donc toujours, après cette admission, une société filiale de Klépierre, au
sens de l’article L.233-1 du Code de commerce, consolidée par intégration globale. Klépierre sera représentée,
directement ou indirectement, au sein du Conseil de surveillance de la Société par 3 membres et pourra adopter seule
toutes les résolutions soumises à l’approbation des actionnaires réunis en assemblées générales ordinaires et, en l’absence
d’un taux de participation des autres actionnaires très élevé, en assemblée générale extraordinaire.
La Société est constituée sous la forme d’une société en commandite par actions qui comprend deux catégories
d’associés : les associés commandités et les associés commanditaires. Un changement de contrôle de la Société implique
en conséquence à la fois un changement dans la composition de ces deux catégories d’associés. Une fois les actions de
la Société admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, un tiers pourra éventuellement, par le biais
d’une offre publique d’achat prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui leur sont attachés, mais il ne pourra
prendre le contrôle de l’assemblée des associés commandités et, en conséquence, il ne sera pas en mesure de modifier
seul les statuts de la Société. Par ailleurs, tout nouveau gérant ne pouvant être nommé que par l’unanimité des
commandités, la personne qui prendrait le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés ne pourrait
nommer de nouveaux gérants. Ainsi, sans l’accord des associés commandités, la nomination de nouveaux gérants et la
modification des statuts de la Société ne sont pas possibles. Ces dispositions sont de nature à empêcher un changement
de contrôle de la Société sans l’accord du ou des associés commandités.
18.2 DROITS DE VOTE DE L’ACTIONNAIRE MAJORITAIRE
Aucun actionnaire ne dispose de droits de vote particuliers.
18.3 DÉCLARATION RELATIVE AU CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ PAR L’ACTIONNAIRE
MAJORITAIRE
Comme indiqué ci-dessus, à la suite de l’admission des actions de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le
capital de la Société restera détenu en majorité par des sociétés du Groupe Klépierre.
18.4 CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
A la date du présent document de base il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun accord dont la mise en œuvre
pourrait entraîner un changement de son contrôle.
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