DOCUMENT DE BASE - Klemurs

correspondantes s’échelonnent entre 1,01 million d’euros pour le restaurant ayant la valorisation la plus faible et 4,14
millions d’euros pour le restaurant ayant la valorisation la plus élevée.
Les 32 restaurants ayant la valorisation la plus faible (soit environ 25% du nombre total de restaurants) représentent 16%
de la valeur totale des 129 actifs. Par opposition, les 32 restaurants ayant la valorisation la plus élevée (soit environ 25%
du nombre total de restaurants) représentent 34% de la valeur totale des 129 actifs.
Principales stipulations du contrat-cadre de cession conclu avec le Groupe Buffalo Grill
Conformément aux termes du contrat-cadre de cession, Buffalo Grill (ou les sociétés de son groupe concernées) conclura
des actes de transfert avec Klémurs portant sur les actifs des tranches A, B et C, ces actes de transfert (tels que décrits
ci-après) devant s’accompagner de la conclusion et de la prise d’effet concomitante d’un bail commercial par immeuble
d’une durée ferme initiale de neuf années, renouvelables pour deux périodes supplémentaires fermes successives de neuf
années à la demande de Buffalo Grill.
Mode de transfert des actifs
APERCU DES ACTIVITES
Les actes de transfert prévus par le contrat-cadre sont (i) des actes de vente emportant transfert de propriété des
immeubles et (ii) des actes de cession emportant cession par le Groupe Buffalo Grill à Klémurs de ses droits et obligations
au titre des contrats de crédit-bail.
S’agissant des actifs de la tranche A, il est prévu que leur cession intervienne (le cas échéant, avec l’accord des créditbailleurs
concernés) en une seule fois le 20 décembre 2006 au plus tard par l’exécution des engagements suivants : (i)
engagement de vendre et d’acquérir les immeubles et les contrats de crédit-bail de la tranche A ; (ii) signature des actes
de vente et des actes de cession des contrats de crédit-bail ; (iii) signature des baux entre Klémurs en tant que bailleur et
Buffalo Grill en tant que preneur, concomitamment à la signature des actes de vente et des actes de cession.
S’agissant des actifs de la tranche B, il est prévu que leur cession intervienne avec l’accord du crédit-bailleur concerné en
une seule fois le 20 décembre 2006 au plus tard par l’exécution des engagements suivants : (i) engagement de vendre et
d’acquérir les contrats de crédit-bail de la tranche B ; (ii) signature des actes de cession des contrats de crédit-bail ; (iii)
signature des baux entre Klémurs en tant que bailleur et Buffalo Grill en tant que preneur, concomitamment à la signature
des actes de cession. Postérieurement à ces cessions, Klémurs aura alors la faculté d’exercer les options d’achat prévues
par chacun de ces contrats en lieu et place du Groupe Buffalo Grill
Avant qu’ils ne soient cédés, les conditions économiques des contrats de crédit-bail de la tranche C ont fait l’objet de
renégociations entre le Groupe Buffalo Grill, le Groupe Klépierre et le crédit-bailleur concerné. Le crédit-bailleur de la
tranche C a donné son accord de principe aux cessions et il est prévu qu’il consente (i) une transformation du taux
d’intérêt dû au titre de ces contrats en taux variables et (ii) un différé d’amortissement du capital restant dû au titre de
chacun de ces contrats jusqu’à leur date respective de maturité ou, le cas échéant, lors de l’exercice des options d’achat
anticipées prévues par chacun de ces contrats. Dans ces conditions, il est prévu que la cession des contrats de crédit-bail
de la tranche C intervienne en une seule fois le 20 décembre 2006 au plus tard par l’exécution des engagements suivants
: (i) engagement de vendre et d’acquérir les contrats de crédit-bail de la tranche C ; (ii) signature des actes de cession
des contrats de crédit-bail ; (iii) signature des baux entre Klémurs en tant que bailleur et Buffalo Grill en tant que preneur,
concomitamment à la signature des actes de cession. Postérieurement à ces cessions, Klémurs aura alors la faculté
d’exercer les options d’achat prévues par chacun de ces contrats en lieu et place du Groupe Buffalo Grill.
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