DOCUMENT DE BASE - Klemurs

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FACTEURS DE RISQUES
Risques de dépendance opérationnelle vis-à-vis du Groupe Klépierre
Qu’elles soient prises en charge directement par le Gérant ou que celui-ci les sous-traitent, l’ensemble des fonctions
opérationnelles et des fonctions de support qui sont nécessaires au fonctionnement de la Société lui sont fournies par le
Groupe Klépierre. (Voir paragraphe 6.1.4 (b) « Présentation de l’activité de la Société – Organisation opérationnelle »)
Celles-ci comprennent la détermination de la politique de développement de la Société, la gestion des risques, les activités
de gestion locative ou les services administratifs et financiers. Les sociétés du Groupe Klépierre perçoivent à ce titre une
rémunération établie à des conditions de marché. (Voir paragraphe 6.1.4 (b) « Aperçu des activités – Organisation
opérationnelle », section 16.6 « Fonctionnement de la gérance et de l’organe de surveillance – Contrôle interne » et
paragraphe 15.1.1 « Rémunération et avantages – Gérant ») Les relations de la Société avec le Groupe Klépierre
permettent également à la Société, en matière immobilière, d’avoir accès à l’expertise et aux moyens techniques des
équipes de développement du Groupe Klépierre, notamment dans le cadre d’opérations de développement que la Société
mènerait en propre et d’opérations de restructuration importantes.
Au travers du Gérant et de ses différents prestataires de service (par exemple Ségécé), la Société bénéficie notamment
d’une mise à disposition d’une partie des équipes du Groupe Klépierre et, plus généralement, de la possibilité de recourir
à leur service et expérience. Le succès des activités de la Société dépend donc dans une large mesure de la disponibilité
des membres des équipes du Groupe Klépierre, de la qualité de leurs prestations et de leur implication dans l’activité de la
Société.
La Société ne peut garantir que les membres clés des équipes du Groupe Klépierre dédiés à l’activité de la Société
poursuivront leur collaboration au sein du Groupe Klépierre. La perte d’un ou de plusieurs membres clés des équipes des
sociétés du Groupe Klépierre entraînerait une perte d’expérience et de savoir-faire spécifique, ce qui pourrait avoir une
incidence significativement défavorable sur l’activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives de la Société.
L’indisponibilité prolongée d’un ou de plusieurs membres clés des équipes des sociétés du Groupe Klépierre pourrait nuire
à la compétitivité de la Société et compromettre, au moins ponctuellement, sa capacité à atteindre ses objectifs.
Risques liés à la structure juridique de Klémurs
La Société est une société en commandite par actions dont la gérance a été confiée à Klépierre Conseil S.A.S. (le
« Gérant »), dont l’actionnaire de contrôle et président est Klépierre S.A. Le Gérant dispose d’un mandat d’une durée
indéterminée. Aux termes des statuts de Klémurs, le Gérant est révocable à tout moment par décision unanime des
associés commandités. Tant que Klépierre Conseil S.A.S est seul associé commandité, toute décision visant à révoquer le
Gérant lui appartient exclusivement et requiert donc une décision en ce sens de Klépierre S.A. En outre, dans une société
en commandite par actions, la cession de droits sociaux détenus par un associé commandité est soumise à l’accord
préalable de tous les associés commandités. L’unique associé commandité de Klémurs étant contrôlé par Klépierre S.A.,
tout nouvel associé commandité doit obtenir l’agrément préalable de Klépierre S.A. Il en résulte que, conformément aux
statuts actuels de la Société, Klépierre S.A. contrôle seule le Gérant actuel et que Klépierre S.A contrôle seule la
nomination et la révocation de tout gérant de la Société.
En outre, aux termes des statuts de la Société, un dividende préciputaire égal à 5% du bénéfice distribuable de chaque
exercice social est versé aux associés commandités. (Voir paragraphe 21.2.5 (a) « Droits, privilèges et restrictions attachés
aux actions – Répartition statutaire des bénéfices, paiement des dividendes et acomptes (extrait des articles 11 et 28 des
statuts) – Affectation et répartition des bénéfices – Réserve légale ») Sur la base du résultat net pro forma au 31 décembre
2005 du paragraphe 20.2.1 « Informations financières pro forma au 31 décembre 2005 et au 30 juin 2006 (actifs Buffalo
Grill) », après prise en compte du report à nouveau et dotation de la réserve légale, la somme correspondant au dividende
préciputaire est estimée à environ 168 milliers d’euros pour l’exercice 2005.
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