DOCUMENT DE BASE - Klemurs

2. Le contrat de cession prévoit par ailleurs selon les tranches diverses conditions suspensives, toutefois celles-ci sont
considérées comme usuelles et non susceptibles de remettre en cause l’ensemble ou une part significative de
l’acquisition envisagée. Aussi, l’hypothèse de la réalisation de l’acquisition par Klémurs de 129 restaurants Buffalo Grill
semble raisonnable et peut être traduite sans réserve dans les informations pro forma à inclure dans ce document de
base, et ce en conformité avec les recommandations du CESR relatives aux informations financières pro forma.
Sur les 129 restaurants objet de la transaction, 24 feront l’objet d’une vente en pleine propriété et 105 feront l’objet
d’une cession de contrat de crédit-bail. Comme les termes de ces contrats le permettent pour 33 d’entre eux, des
levées anticipées d’option d’achat pourront être réalisées de tels sortes qu’au plus tard au 31 décembre 2007, les
restaurants concernés deviennent la pleine propriété de Klémurs. Pour l’établissement du présent pro forma, ces
options ont été réputées levées et les actifs acquis en pleine propriété au 1er janvier 2005. En revanche, les contrats
qui ont pour effet l’intégration de l’actif immobilier au-delà du 31 décembre 2007 ont été comptabilisés comme tels.
3. des hypothèses de financement déterminées sur la base de conditions ayant fait l’objet de propositions récentes par
deux banques suite à l’accord intervenu avec Buffalo Grill, des conditions financières appliquées aux contrats de crédit
bail de la tranche A et des nouvelles conditions financières récemment accordées aux contrats de Crédit Bail de la
Tranche C.
4. des effets de la fusion de la SAS Flandre et de la SAS Candé sur le bilan et le compte de résultat de la société
Klémurs au 31 décembre 2005 comme si les opérations avaient pris effet au 1er janvier 2005. Les ajustements
effectués concernent l’élimination des opérations intragroupes (comptes courants, charges et produits financiers) et les
retraitements liés à la fusion (i) élimination des titres dans Klémurs et (ii) retraitement des capitaux propres de la SAS
Candé et de la SAS Flandre.
En revanche, les Etats Financiers pro forma ne reflètent pas l’incidence :
— de l’option pour le régime fiscal SIIC pour les raisons détaillées au point 3 ci-après ;
— des frais d’introduction en bourse de Klémurs ;
— du portage du crédit de TVA consécutif à la cession de certains contrats de crédit bail.
1. Revue des hypothèses du compte de résultat
1.1. Loyers
Dans le cadre des accords avec Buffalo Grill, des baux d’une durée de 9 ans, renouvelables 2 fois à la demande de
Buffalo Grill, seront signés en décembre 2006 avec effet au 1er janvier 2007.
Le loyer de ces baux sera composé :
— d’un loyer minimum garanti entièrement indexé sur l’indice de la construction
ANNEXE
— d’un loyer variable dès lors que le loyer représentera, selon les sites, moins de 8% ou de 8,5% du chiffre d’affaires
d’un restaurant.
287
20