DOCUMENT DE BASE - Klemurs

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APERCU DES ACTIVITES
Autres stipulations
A l’exception de certaines obligations et garanties spécifiques auxquelles les parties continueront à être tenues après la
vente des actifs, le contrat-cadre de cession n’a vocation à durer que le temps nécessaire à la signature de l’ensemble
des actes de transfert des actifs des tranches A, B et C par Buffalo Grill à Klémurs et la conclusion simultanée, entre
Buffalo Grill et Klémurs, d’un bail pour chacun des actifs.
Le prix de vente des immeubles des tranches A, B et C est stipulé ne varietur droits de mutation et salaire du
conservateur inclus et hors régularisation de TVA.
La vente de chacun des actifs des tranches A, B et C est placée sous le régime fiscal de l’article 210 E du Code général
des impôts. A cet effet, Klémurs devra notamment souscrire dans les actes de vente un engagement de conservation des
immeubles des tranches A, B et C d’une durée de 5 années à compter de leur acquisition.
La vente des immeubles est soumise à la condition suspensive (i) de la purge définitive de tout droit de préemption
applicable et, notamment, la renonciation pour chacun des immeubles concernés par les communes de leurs lieux de
situation de se prévaloir du droit de préemption prévu par l’article L.211-1 du Code de l’Urbanisme et (ii) de l’absence
d’un évènement significativement défavorable défini comme toute destruction, toute survenance d’un sinistre et/ou
évènement susceptible de porter atteinte, d’une manière significative à l’exploitation et/ou la prise d’effet du bail. La
cession des contrats de crédit-bail est soumise à la condition suspensive de l’absence (i) d’un évènement significativement
défavorable et (ii) de limitations ou de restrictions quant à, notamment, l’agrément de Klémurs en qualité de cessionnaire et
l’autorisation donnée à Klémurs de consentir le bail à Buffalo Grill. Le contrat prévoit par ailleurs qu’en cas de survenance
d’un sinistre ou d’un évènement significativement défavorable, les conditions de cession des actifs concernés feront l’objet
d’un traitement spécifique. Trois actifs font également l’objet de conditions suspensives supplémentaires liées à des
circonstances qui leur sont particulières.
En cas de non-réalisation de l’une des conditions suspensives stipulées au contrat-cadre de cession portant sur l’un
quelconque des actifs des tranches A, B et C, chaque actif concerné sera soustrait du périmètre de l’opération, sans
indemnité de part ou d’autre et sans que cela remette en cause la vente des autres actifs ou, plus généralement, que cela
ne fasse obstacle à la signature des autres documents de l’opération ou à la réalisation de l’opération.
Bien que l’opération soit globale, chacun des actes de transfert s’exécutera conformément à ses termes et conditions, de
manière indépendante et autonome des autres actes de transfert, et chacun des baux, une fois conclu, s’exécutera
conformément à ses termes et conditions, de manière indépendante et autonome des autres baux, toute indivisibilité entre
les baux étant exclue.
Principales stipulations de l’accord de partenariat conclu avec le Groupe Buffalo Grill
L’accord de partenariat conclu entre le Groupe Klépierre et le Groupe Buffalo Grill a pour objectif (i) de faciliter la bonne
exécution des baux conclus entre ces deux parties, (ii) d’organiser l’extension automatique et de plein droit du périmètre
du partenariat à l’ensemble des immeubles au fur et à mesure de leur vente par Buffalo Grill et de leur acquisition par
Klépierre, (iii) d’organiser l’évolution du périmètre dudit partenariat en structurant les relations entre Klépierre et Buffalo Grill
sur une longue durée dans le respect de leur indépendance respective et (iv) de collaborer au développement des
implantations immobilières de Buffalo Grill. Le partenariat ne crée aucune obligation de non-concurrence à la charge de
l’une ou l’autre des parties qui conservent leur liberté de gestion et d’exploitation.
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