Hoofdstuk 3. MODALITEITEN VAN VERBINTENISSEN

VOORWAARDE – 90
VERBINTENISSENRECHT
132 Ook een wisselbrief moet onvoorwaardelijk worden geaccepteerd (art. 26 eerste
lid Wisselbriefwet). Alle wisselverbintenissen zijn overigens onvoorwaardelijk.
(*1) Dit hangt samen met de cambiaire gestrengheid die zulke verbintenissen
kenmerkt.
133 En in vennootschappen met volkomen gehalte aan rechtspersoonlijkheid waarin
het vennootschapsvermogen de schuldeisers tot enige waarborg strekt, moet de toezegging
van de inbreng onvoorwaardelijk zijn. (*2)
Een vennootschap kan echter worden opgericht zowel onder een opschortende als
onder een ontbindende voorwaarde. Ze kan b.v. worden opgericht onder de opschortende
voorwaarde van het verkrijgen van een specifieke exploitatievergunning. En een
professionele notarisvennootschap b.v. kan worden opgericht onder de ontbindende
voorwaarde dat de aandelen van de enige vennoot-notaris na diens ontslag of overlijden
niet binnen een bepaalde termijn worden overgedragen aan een andere vennoot,
tevens notaris. (*3) Wel vinden sommige auteurs dat de terugwerkende kracht van de
opschortende voorwaarde geen toepassing vindt bij rechtspersonen. (*4) Ook andere
vennootschapsakten, zoals de kapitaalsverhoging of -vermindering, de fusie en de
splitsing kunnen onder opschortende en onder ontbindende voorwaarde worden opgesteld,
al is de praktische bruikbaarheid van de ene of andere voorwaarde soms problematisch.
Het fusiebesluit wordt echter steeds genomen onder de opschortende
voorwaarde dat alle algemene vergaderingen van de fusionerende vennootschappen
instemmen met de fusie, en, in voorkomend geval, dat de nieuw op te richten vennootschap
wordt opgericht. Zo ook zal het voorstel tot splitsing worden gekoppeld
aan de opschortende voorwaarde van overname van het vermogen door de opslorpende
vennootschappen, en in voorkomend geval dat de nieuwe vennootschap(pen)
wordt/worden opgericht. Deze voorwaarden worden echter gesteld voor de effectiviteit
van de fusie of splitsing (zie supra, nr. 40).
134 In het arbeidsovereenkomstenrecht is de vraag gerezen of een arbeidsovereenkomst
mag worden aangegaan onder een gewone, toevallige ontbindende voorwaarde.
(*5) Tegen de geldigheid van een zodanige voorwaarde pleit dat ze, bij vervulling,
aan de werknemer de door het ontslagrecht geboden stabiliteit van dienstbe-
(*1) J. RONSE, Wisselbrief en orderbriefje, inA.P.R., Gent, 1972, nrs. 115-116.
(*2) J. RONSE, Algemeen Deel van het Vennootschapsrecht, Leuven, 1970, 97; Luik 14 oktober 2002, J.T. 2003, 66,
J.L.M.B. 2003, 1267, T.R.V. 2003, 303, met noot L. VAN BEVER.
(*3) F. BLONTROCK, ‘De opschortende of ontbindende voorwaarden in vennootschapsakten’, in Facetten van
Ondernemingsrecht. Liber amicorum Prof. Frans Bouckaert, Leuven, 2000, 14-19, die ook ingaat op de vraag wat de
schorsing van de uitvoering van het vennootschapscontract in dit geval juist inhoudt.
(*4) J. VAN RYN en P. VAN OMMESLAGHE, ‘Examen de jurisprudence sur les sociétés commerciales’, R.C.J.B. 1967,
297-300, nr. 15.
(*5) W. RAUWS, Civielrechtelijke beëindigingswijzen van de arbeidsovereenkomst: nietigheid, ontbinding en overmacht,
in Reeks Sociaal Recht, nr. 30, Kluwer, Antwerpen, 1987, 564-566. Vgl. Bergen 4 mei 1998, Rec. gén. enr. not. 2000, 146:
Een beding, volgens welk het recht van erfpacht eindigt in geval van faillissement van de erfpachter, is geoorloofd, ondanks
de dwingende bepaling van art. 2 Erfpachtwet van 10 januari 1824.
OBO – Afl. 65 (4 oktober 2005) Kluwer uitgevers