MULTIPLUS - Banco do Brasil

Atividades da companhiaNo decorrer da sua história e com o objetivo de oferecer maiores incentivos aos Participantes fiéis, oPrograma TAM Fidelidade tornou-se cada vez mais sofisticado em relação à forma como o programa oferecebenefícios aos seus participantes. Em 1999, o Programa TAM Fidelidade implementou as classificações Branco,Azul e Vermelho para reconhecer e recompensar os viajantes mais fiéis e oferecer-lhes benefícios adicionais.Com o objetivo de recompensar e reconhecer ainda mais os Participantes com melhor classificação, em 2006, oPrograma TAM Fidelidade implementou uma política de acúmulo variável de pontos de acordo com acategoria de Participantes.Em 2008, a TAM Linhas Aéreas uniu-se à Star Alliance, a maior aliança global da aviação comercial, emtermos de quantidade de Participantes e de cobertura geográfica. A TAM Linhas Aéreas, como um membropermanente do Star Alliance, o que deverá ocorrer no primeiro trimestre de 2010, permitirá a interligação doPrograma TAM Fidelidade aos programas de fidelização de clientes das outras companhias integrantes daStar Alliance, o que facilitará o processo de acúmulo de pontos, oferecerá mais opções de resgate e priorizaráos serviços e o embarque nos voos oferecidos pelas demais companhias aéreas integrantes da aliança.Até 31 de dezembro de 2009, as nossas atividades estavam integradas às atividades da TAM Linhas Aéreas.Em virtude da criação da Multiplus Fidelidade, a TAM Linhas Aéreas nos transferiu suas parceriascomerciais existentes, com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2010. Além disso, celebramos, em 10 dedezembro de 2009, o Contrato Operacional com a TAM Linhas Aéreas, por meio do qual passaremos a ser oexclusivo gestor, administrador e operador do Programa TAM Fidelidade, de acordo com o ContratoOperacional, incluindo o processamento de informações sobre o acúmulo e resgate de pontos no ProgramaTAM Fidelidade e pela entrega dos Prêmios aos Participantes do Programa TAM Fidelidade, de acordo como Regulamento do Programa TAM Fidelidade e o Regulamento da Multiplus Fidelidade. Celebramos ainda,em 10 de dezembro de 2009, o Contrato de Compartilhamento, através do qual a TAM Linhas Aéreasconcordou em compartilhar conosco certos serviços, a partir de 1º de janeiro de 2010, em contrapartida aopagamento de uma remuneração. Para obter uma descrição desses contratos e outras operações com partesrelacionadas, ver a seção “Operações com Partes Relacionadas”, na página 145 deste Prospecto.Em 2008, em decorrência dos resultados crescentes e consistentes apresentados, em especial nos últimoscinco anos, pelo Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas, a TAM Linhas Aéreas e oAcionista Controlador decidiram promover uma reorganização societária mediante a segregação datotalidade do Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas, com o objetivo de conferir maiorracionalização nas estruturas operacional, administrativa e financeira do Negócio de Fidelização de Clientesda TAM Linhas Aéreas, bem como obter maior eficiência, rentabilidade e independência. Essa reorganizaçãosocietária realizou-se, em um primeiro momento, com a transformação, do Negócio de Fidelização deClientes da TAM Linhas Aéreas em uma unidade de negócio na TAM Linhas Aéreas e, posteriormente, em2009, com sua concentração em uma entidade independente da TAM Linhas Aéreas.Fomos formalmente constituídos em 6 de agosto de 2009. Em 28 de outubro de 2009, a totalidade das Ações donosso capital social foi transferida ao nosso Acionista Controlador. Com o fim de viabilizar a reorganizaçãosocietária, nós e a TAM Linhas Aéreas firmamos, em 10 de dezembro de 2009, os seguintes contratos:• Contrato Operacional, com o objetivo de regular o nosso relacionamento com a TAM Linhas Aéreas a partirde 1º de janeiro de 2010, quando assumimos o Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas; e• Contrato de Compartilhamento, por meio do qual a TAM Linhas Aéreas passou a compartilharconosco, a partir de 1º de janeiro de 2010, os serviços de controladoria, processos de tesouraria, apoioao planejamento e gerenciamento financeiro, call center, instalações, infraestrutura, jurídico, recursoshumanos, tecnologia da informação, marketing, auditoria e suprimentos.Nos termos do Contrato Operacional, a TAM Linhas Aéreas comprometeu-se a nos transferir até 31 dedezembro de 2009 a totalidade do Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas, consistentedos seguintes ativos e passivos:• 112 contratos de parceria comercial;• 51 empregados; e12600393-DEF-EST-011