INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTAComposição Atual <strong>do</strong> Capital SocialNa data deste Prospecto, nosso capital social era de R$500,00, representa<strong>do</strong> por 118.020.000 ações ordinárias,todas nominativas e sem valor nominal. O quadro abaixo indica a quantidade de Ações detidas por acionistastitulares de 5% ou mais de nossas ações ordinárias e por nossos Conselheiros, na data deste Prospecto.Após a conclusão da Oferta, a composição <strong>do</strong> nosso capital social será a seguinte, assumin<strong>do</strong> a colocação datotalidade das 39.340.000 Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares:Quantidades de Ações e PorcentagensAntes da OfertaApós a OfertaAcionista Ações (%) Ações (%)Acionista Controla<strong>do</strong>r............................... 118.019.995 100,0 118.019.995 75,0Conselho de Administração....................... 5 0,0 5 0,0Outros....................................................... – – 39.340.000 25,0Total ......................................................... 118.020.000 100,0 157.360.000 100,0Após a conclusão da Oferta, a composição <strong>do</strong> nosso capital social será a seguinte, consideran<strong>do</strong> o exercício daOpção de Ações Suplementares, totalizan<strong>do</strong> 45.241.000 ações ordinárias emitidas:Quantidades de Ações e PorcentagensAntes da OfertaApós a OfertaAcionista Ações (%) Ações (%)Acionista Controla<strong>do</strong>r............................... 118.019.995 100,0 118.019.995 72,3Conselho de Administração....................... 5 0,0 5 0,0Outros....................................................... – – 45.241.000 27,7Total ......................................................... 118.020.000 100,0 163.261.000 100,0Alocação <strong>do</strong>s Recursos da OfertaDestinação Percentual Estima<strong>do</strong> Valor Estima<strong>do</strong> (em R) 1),(2)Adiantamento para compra de Passagens-Prêmio.... 94% 568.006.656,00Reserva de caixa ..................................................... 5% 30.213.120,00Pagamento de mútuo com a TAM Linhas Aéreas..... 1% 6.042.624,00Total ....................................................................... 100% 604.262.400,00(1) Com base no Preço por Ação.(2) Líqui<strong>do</strong> de comissões e não considera a distribuição das Ações Suplementares.Descrição da OfertaA Oferta compreende a distribuição pública primária de Ações no <strong>Brasil</strong>, em merca<strong>do</strong> de balcão não-organiza<strong>do</strong>,em conformidade com a Instrução CVM 400, a Investi<strong>do</strong>res Institucionais e Investi<strong>do</strong>res Não-Institucionais, pelosCoordena<strong>do</strong>res da Oferta, em conjunto com o Coordena<strong>do</strong>r Contrata<strong>do</strong> e as Corretoras, com esforços de venda dasAções no exterior, a serem realiza<strong>do</strong>s pelos Agentes de Colocação Internacional, (i) nos Esta<strong>do</strong>s Uni<strong>do</strong>s aInvesti<strong>do</strong>res Estrangeiros, em conformidade com o disposto na Regra 144A <strong>do</strong> Securities Act, e (ii) paraInvesti<strong>do</strong>res estrangeiros nos demais países (exceto nos Esta<strong>do</strong>s Uni<strong>do</strong>s e no <strong>Brasil</strong>), com base no Regulation S <strong>do</strong>Securities Act, em ambos os casos, por meio <strong>do</strong>s mecanismos de investimento regulamenta<strong>do</strong>s pela legislaçãobrasileira aplicável e em operações isentas de registro em conformidade com o Securities Act.As Ações serão distribuídas no <strong>Brasil</strong> pelas Instituições Participantes da Oferta, em regime de garantiafirme de liquidação.5600393-DEF-EST-011
Informações sobre a ofertaA Companhia concedeu ao Coordena<strong>do</strong>r Líder uma opção para distribuição de lote suplementar de Açõesequivalentes a até 15% <strong>do</strong> total de Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, a ser exercida peloCoordena<strong>do</strong>r Líder. O Coordena<strong>do</strong>r Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura <strong>do</strong>Contrato de Distribuição e por um perío<strong>do</strong> de até 30 dias conta<strong>do</strong>s, inclusive, da data <strong>do</strong> início danegociação das Ações na BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no to<strong>do</strong> ou emparte, em uma ou mais vezes, após a notificação ao Credit Suisse, desde que a decisão de sobrealocação dasAções no momento em que foi fixa<strong>do</strong> o Preço por Ação tenha si<strong>do</strong> tomada em comum acor<strong>do</strong> pelosCoordena<strong>do</strong>res.Sem prejuízo <strong>do</strong> exercício da Opção de Ações Suplementares, a quantidade de Ações inicialmente ofertadas,excluídas as Ações Suplementares, poderia ter si<strong>do</strong>, a critério da Companhia, em concordância com osCoordena<strong>do</strong>res da Oferta, mas não foi, aumentada em até 20% <strong>do</strong> total de Ações, emiti<strong>do</strong>s nas mesmascondições das Ações inicialmente ofertadas, nos termos <strong>do</strong> artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.Preço por AçãoO Preço por Ação foi fixa<strong>do</strong> após (i) a efetivação <strong>do</strong>s Pedi<strong>do</strong>s de Reserva no Perío<strong>do</strong> de Reserva; e (ii) aapuração <strong>do</strong> resulta<strong>do</strong> <strong>do</strong> Procedimento de Bookbuilding, em conformidade com o artigo 44 da InstruçãoCVM 400. Os Investi<strong>do</strong>res Não-Institucionais que aderiram à Oferta de Varejo não participaram <strong>do</strong>Procedimento de Bookbuilding e, portanto, <strong>do</strong> processo de determinação <strong>do</strong> Preço por Ação.A escolha <strong>do</strong> critério de preço de merca<strong>do</strong> para a determinação <strong>do</strong> Preço por Ação: (a) é devidamentejustificada, na medida em que o preço de merca<strong>do</strong> das Ações a serem adquiridas foi auferi<strong>do</strong> com arealização <strong>do</strong> Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investi<strong>do</strong>res Institucionaisapresentaram suas ordens firmes de aquisição das Ações no contexto da Oferta; e, em decorrência, (b) nãopromoverá a diluição injustificada <strong>do</strong>s nossos atuais acionistas.Nos termos da regulamentação em vigor, foi aceita a participação de Pessoas Vinculadas que sejamconsideradas Investi<strong>do</strong>res Institucionais no processo de fixação <strong>do</strong> Preço por Ação, mediante aparticipação destas no Procedimento de Bookbuilding. Na medida em que não foi verifica<strong>do</strong> excesso dedemanda superior em um terço às Ações (excluída a Opção de Ações Suplementares), será permitida acolocação de Ações para Pessoas Vinculadas. A aquisição de Ações realizadas para proteção (hedge) deoperações com derivativos não serão consideradas investimento efetua<strong>do</strong> por Pessoas Vinculadas para finsda presente Oferta. O investimento nas Ações por Investi<strong>do</strong>res Institucionais que sejam PessoasVinculadas poderá promover má formação de preço ou de liquidez das Ações no merca<strong>do</strong> secundário. Paramaiores informações, ver seção “Fatores de Risco – Riscos Relaciona<strong>do</strong>s à Oferta e às Nossas AçõesOrdinárias”, na página 53 deste Prospecto.Montante da OfertaO montante da Oferta, com base no Preço por Ação indicada na capa deste Prospecto, é deR$629.440.000,00, sem considerar a Opção de Ações Suplementares.Quantidade, Valor e Recursos Líqui<strong>do</strong>sO quadro seguinte indica a quantidade de Ações, o Preço por Ação, o valor total <strong>do</strong>s recursos oriun<strong>do</strong>s daOferta, das comissões e <strong>do</strong>s recursos líqui<strong>do</strong>s recebi<strong>do</strong>s por nós, em cada uma das hipóteses abaixodescritas, estima<strong>do</strong>s com base no Preço por Ação:Preço por Ação(R$/Ação)Comissões (1)(R$)Recursos líqui<strong>do</strong>s (1)(R$)QuantidadeSem exercício da Opção de AçõesSuplementares ............................................ 39.340.000 16,00 25.177.600,00 604.262.400,00Com exercício da Opção de AçõesSuplementares ............................................ 45.241.000 16,00 28.954.240,00 694.901.760,00(1) Sem dedução de despesas da Oferta. Os valores apresenta<strong>do</strong>s são estima<strong>do</strong>s, estan<strong>do</strong> sujeitos a variações.00393-DEF-EST-01157