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DISPENSA DE APRESENTAÇÃO DE ESTUDO DE VIABILIDADEIntroduçãoEm 15 de dezembro de 2009, apresentamos à CVM pedido de dispensa (ou reconhecimento deinaplicabilidade) de elaboração e apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira nos termosdo artigo 32, II e IV, da Instrução CVM 400.Os incisos II e IV do artigo 32 da Instrução CVM 400 determinam a apresentação de estudo de viabilidadeeconômico-financeira em ofertas públicas de valores mobiliários como resultado de respectivamente:• o emissor exercer “a sua atividade há menos de dois anos e esteja realizando a primeira distribuiçãopública de valores mobiliários”; e• o montante envolvido na Oferta superar o patrimônio líquido do emissor, “considerando o balançoreferente ao último exercício social, e os recursos captados visarem à expansão ou diversificação dasatividades ou investimentos em controlada sou coligadas”.Por meio do OFÍCIO/CVM/SRE/SEP Nº 04/2010 de 14 de janeiro de 2010, a CVM comunicou o deferimentodo nosso pedido de dispensa (ou reconhecimento de inaplicabilidade), com base na Deliberação CVM 533, de29 de janeiro de 2008, que condiciona a referida dispensa à inclusão no Prospecto das informações a respeitode custos e despesas adicionais decorrentes da nova estrutura societária e administrativa que assumidoscomo companhia operando de forma independente da TAM Linhas Aéreas.Reorganização SocietáriaA TAM Linhas Aéreas foi constituída em 1976 para, além de explorar serviços de transporte aéreo regularde passageiros, desenvolver outras atividades conexas, correlatas e completares ao serviço de transporteaéreo, o que inclui a gestão, administração e operação de programas de fidelização de clientes.Em 1993, a TAM Linhas Aéreas criou seu programa de fidelização de clientes, o Programa TAMFidelidade, o primeiro programa de fidelização de clientes do setor de aviação do Brasil (frequent-flyerprogram). Ao longo dos seus 16 anos de existência, o Programa TAM Fidelidade tornou-se um dosprincipais programas de fidelização de clientes no Brasil, com aproximadamente 6,3 milhões deParticipantes e mais de 100 parceiros comerciais em 30 de setembro de 2009.Em 2008, em decorrência dos resultados crescentes e consistentes apresentados, em especial nos últimoscinco anos, pelo Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas, a TAM Linhas Aéreas e oAcionista Controlador decidiram promover uma reorganização societária mediante a segregação datotalidade do Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas, com o objetivo de conferir maiorracionalização nas estruturas operacional, administrativa e financeira do Negócio de Fidelização de Clientesda TAM Linhas Aéreas, bem como obter maior eficiência, rentabilidade e independência. Essa reorganizaçãosocietária realizou-se, em um primeiro momento, com a transformação do Negócio de Fidelização de Clientesda TAM Linhas Aéreas em uma unidade de negócio na TAM Linhas Aéreas e, posteriormente, em 2009, comsua concentração em uma entidade independente da TAM Linhas Aéreas.Fomos formalmente constituídos em 6 de agosto de 2009. Em 28 de outubro de 2009, a totalidade das Ações donosso capital social foi transferida ao nosso Acionista Controlador. Com o fim de viabilizar a reorganizaçãosocietária, nós e a TAM Linhas Aéreas firmamos, em 10 de dezembro de 2009, os seguintes contratos:• Contrato Operacional, com o objetivo de regular o nosso relacionamento com a TAM Linhas Aéreas a partirde 1º de janeiro de 2010, quando assumimos o Negócio de Fidelização de Clientes da TAM Linhas Aéreas; e• Contrato de Compartilhamento, por meio do qual a TAM Linhas Aéreas passou a compartilharconosco, a partir de 1º de janeiro de 2010, os serviços de controladoria, processos de tesouraria, apoioao planejamento e gerenciamento financeiro, call center, instalações, infraestrutura, jurídico, recursoshumanos, tecnologia da informação, marketing, auditoria e suprimentos.7000393-DEF-EST-011